1、雀凰投资是有限合伙企业，从事私募股权投资活动。2017年3月，三江有限公司决定入伙雀凰投资，成为其有限合伙人。对此，下列哪些选项是错误的?(2017年卷三72题)
A 、 如合伙协议无特别约定，则须经全体普通合伙人一致同意，三江公司才可成为新的有限合伙人
B 、 对入伙前雀凰投资的对外负债，三江公司仅以实缴出资额为限承担责任
C 、 三江公司入伙后，有权查阅雀凰投资的财务会计账簿
D 、 如合伙协议无特别约定，则三江公司入伙后，原则上不得自营与雀凰投资相竞争的业务
参考答案：A,B,C,D
参考解析：本题考查有限合伙企业。选项A：《合伙企业法》第63条规定：“合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项：……(五)有限合 伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；……”因此，有限合伙人入伙的条件和程序不是法定的“一致同意”，而是由合伙协议约定的，A不正确。选项B：《合伙企业法》第77条规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。B错误。选项C：《合伙企业法》第68条第2款规定：“有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：……(五)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；……”基于此规定，有限合伙人仅对“涉及自身利益”的“企业财务会计账簿”有权查阅。换言之，该项查阅权有条件行使，C项未提及权力行使的条件，表述错误。选项D：《合伙企业法》第71条规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。D的表述错误。
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2、周橘、郑桃、吴柚设立一家普通合伙企业，从事服装贸易经营。郑桃因炒股欠下王椰巨额债务。下列哪些表述是正确的?(2012年卷三72题)
A 、 王椰可以郑桃从合伙企业中分取的利益来受偿
B 、 郑桃不必经其他人同意，即可将其合伙财产份额直接抵偿给王椰
C 、 王椰可申请强制执行郑桃的合伙财产份额
D 、 对郑桃的合伙财产份额的强制执行，周橘和吴柚享有优先购买权
参考答案：A,C,D
参考解析：本题考查合伙企业合伙人的个人债务的执行。A、B、C项：《合伙企业法》第42条第1款规定：“合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可 以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额 用于清偿。”本题中，合伙人郑桃因炒股欠下王椰巨额债务，属于与合伙企业无关的个人债务，债权人王椰可以郑桃从合伙企业中分取的利益来受偿，也可以申请强制执行郑桃的合伙财产份额，故A、C两项正确。债权人只能请求法院执行该合伙人在合伙企业中的财产用于清偿，不能直接进行抵偿。故B项错误。D项：《合伙企业法》第42条第2款规定：“人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退 伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。”故D项正确。
3、灏德投资是一家有限合伙企业，专门从事新能源开发方面的风险投资。甲公司是灏德投资的有限合伙人，乙和丙是普通合伙人。关于合伙协议的约定，下列哪些选项是正确的?(2016年卷三72题)
A 、 甲公司派驻灏德投资的员工不领取报酬，其劳务折抵10％的出资
B 、 甲公司不得与其他公司合作从事新能源方面的风险投资
C 、 甲公司不得将自己在灏德投资中的份额设定质权
D 、 甲公司不得将自己在灏德投资中的份额转让给他人
参考答案： B,C
参考解析：本题考查有限合伙企业的相关制度。A项：《合伙企业法》第64条规定：“有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。”因此，A选项错误。B项：《合伙企业法》第71条规定：“有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是， 合伙协议另有约定的除外。”因此，合伙协议可约定有限合伙人的竞业禁止，B选项正确。C项：《合伙企业法》第72条规定：“有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。”因此．合伙协议可约定有限合伙人不得将其在有限合伙企业中的财产份额出质，C选项正确。D项：《合伙企业法》第73条规定：“有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的 财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。”因此，转让在合伙企业中的财产份额是有限合伙人的重要权利，体现其作为有限合伙人的特殊地位，合伙协议不可约定禁止其份额转让，D选项错误。
4、高崎、田一、丁福三人共同出资200万元，于2011年4月设立“高田丁科技投资中心(普通合伙)”，从事软件 科技的开发与投资。其中高崎出资160万元，田、丁分别出资20万元，由高崎担任合伙事务执行人。(2013年卷三92~94题)2012年6月，丁福为向钟冉借钱，作为担保方式，而将自己的合伙财产份额出质给钟冉。下列说法正确的是：
A 、 就该出质行为，高、田二人均享有一票否决权
B 、 该合伙财产份额质权，须经合伙协议记载与工商登记才能生效
C 、 在丁福伪称已获高、田二人同意，而钟冉又是善意时，钟冉善意取得该质权
D 、 在丁福未履行还款义务，如钟冉享有质权并主张以拍卖方式实现时，高、田二人享有优先购买权
参考答案：A,D
参考解析：本题考查合伙份额的出资。A项：《合伙企业法》第25条规定：“合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。”故A项正确。B项：《合伙企业法》并未规定合伙企业财产份额出质需要办理合伙协议记载与工商登记，B项没有法律依据，故B项错误。C项：合伙企业财产份额并不适用善意取得制度，即便钟冉是善意的，也不能善意取得该质权。需要说明的是，在《合伙企业法》第25条明确规定合伙企业财产份额出质需要经过其他合伙人一致同意的情况下，钟冉不能仅凭丁福一面之词即 盲目相信，而是有义务核实合伙企业财产份额出质是否获得其他合伙人的同意。故C项错误。D项：《合伙企业法》第23条规定：“合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。”D项正确。
5、2013年2月，高崎为减少自己的风险，向田、丁二人提出转变为有限合伙人的要求。对此，下列说法正确的是：
A 、 须经田、丁二人的一致同意
B 、 未经合伙企业登记机关登记，不得对抗第三人
C 、 转变后，高崎可以出资最多为由，要求继续担任合伙事务执行人
D 、 转变后，对于2013年2月以前的合伙企业债务，经各合伙人决议，高崎可不承担无限连带责任
参考答案：A,B
参考解析：本题考查普通合伙企业变更为有限合伙企业。A项：《合伙企业法》第82条规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。故A项正确。B项：《合伙企业法》第13条规定，合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向企业登记机关申请变更登记。根据民法一般原理，应当登记而未登记的，不得对抗第三人， 故B项正确。C项：《合伙企业法》第68条第1款规定：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。”据此，C项错误。D项：《合伙企业法》第84条规定：“普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承 担无限连带责任。”合伙人关于高崎不承担无限连带责任的决议在合伙人之间有效，但对外不能对抗债权人，所以高崎仍然对2013年2月以前的合伙企业债务承担无限连带责任，故D项错误。
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