51、泰旭公司经营良好，但近几年没有给股东分配利润，小股东张某非常不满。现查明：泰旭公司董事长郭某和与泰旭公司有重要且经常生意往来的幻景公司董事长黄某是夫妻，泰旭公司与幻景公司存在巨额的业务往来，对幻景公司存在利益输送。张某要求监事会维护公司权益，监事会不置可否。关于张某的维权事宜下列说法正确的是?
A、张某的维权诉讼，泰旭公司应为第三人
B、张某的维权诉讼，应以郭某和监事会为共同被告
C、张某的维权诉讼，应以公司为被告
D、张某的维权诉讼中，公司其他股东以相同诉讼请求申请参加诉讼的，应列为共同原告
参考答案：A,D
参考解析：本题针对股东代位诉讼的当事人进行考查，相对比较简单。股东代位诉讼中，原告是股东，被告是侵权人，公司是第三人，有相同诉讼请求的其他股东列为共同原告。根据《公司法司法解释（四）》第24条：“符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定，直接对董事、监事、高级管理人员或者他人提起诉讼的，应当列公司为第三人参加诉讼。一审法庭辩论终结前，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的其他股东，以相同的诉讼请求申请参加诉讼的，应当列为共同原告。”董事长郭某通过关联交易损害公司利益，小股东可穷尽内部救济流程后，以自己的名义提起代位诉讼，在此诉讼中，原告为股东，被告为侵权人郭某，公司是第三人，有相同请求的其他股东列为共同原告，所以A、D项正确，B、C项错误。综上，本题答案为AD。
52、甲、乙、丙共同出资设立某普通合伙企业，分别出资50万，10万和40万。甲、乙、丙共同约定由甲执行合伙事务。合伙企业经营良好，于是甲找乙和丙协商增资投资一个不在经营范围内的项目，合伙协议无特别约定，就该增资事宜合伙企业需如何做出决议？
A、可以协商不按照出资比例进行增资缴纳
B、决议需要甲乙通过即可
C、决议需要甲乙丙共同通过
D、决议需要甲丙通过即可
参考答案：A,C
参考解析：本题的关键是合伙企业增资目的是投资不在现有经营范围内的业务，说明需要改变合伙企业的经营范围。因此涉及改范围和增资两个议题，这两个议题均需全体合伙人一致同意。本题针对扩充合伙企业的经营范围及增资事宜进行考查。根据《合伙企业法》第31条：“除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：……（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；……”扩充合伙企业的经营范围属于全体合伙人一致决议的事项，故本案中决议需经全体合伙人一致同意，B、D项错误，C项正确。第34条：“合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。”合伙企业增资事宜同样需要全体合伙人一致决定，印证了C项正确。合伙企业强调人合性和合伙人自治，故增资比例可由全体合伙人协商决定，未必按照原出资比例认缴，A项正确。综上，本题答案为AC。
53、郭蓉和王倩设立火凤凰火锅店（普通合伙企业），出资比例分别是80%和20%，合伙协议约定郭蓉是合伙企业事务执行人。后郭蓉聘请国外留学回来的表妹小黄担任火锅店的经营管理人员全权负责火锅店的运营事务。王倩后来得知此消息但未对此事表态。小黄大胆的更换了火锅店的大厨和服务员，火锅店生意日渐好转，终扭亏为盈。一年后，为扩大火锅店的规模，小黄以合伙企业名义向小李借款100万用于火锅店的经营，并以火锅店的店面做抵押。下列说法正确的是？
A、小黄无权以火锅店店面做抵押
B、小黄无权更换大厨和服务员
C、小黄自王倩同意后正式成为火锅店的经营管理人员
D、小黄无权以合伙企业名义向小李借款
参考答案：A,C
参考解析：本题的关键是小黄的聘任流程存在修正的过程。聘请他人担任合伙企业经营管理人员属于全体合伙人一致决议事项，郭蓉作为合伙事务执行人无权单独聘任，王倩知情后未表态，应认定王倩对此有追认的事实，所以王倩追认后，小黄作为经营管理人的聘任合法有效。另外，更换大厨和服务员、借款等属于正常经营范围，经营管理人在职权范围内可决策。但抵押店面作为“处分合伙企业不动产”需要全体合伙人一致决议，经营管理人员无权自行决策。本题针对合伙企业经营管理人员的聘任及职权展开考查。根据《合伙企业法》第31条：“除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：……；（三）处分合伙企业的不动产；……（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。”郭蓉作为合伙协议约定的合伙事务执行人并无单独决定聘请经营管理人员的权利，其越权聘任的情形被王倩知情后，王倩未表态视为对此聘任结果的追认，故此时的聘任生效，C项正确；用合伙企业店面设定抵押系处分合伙企业不动产的行为，依法应经全体合伙人一致同意，所以小黄作为经营管理人员无权实施此行为，A项正确；更换大厨和服务员以及借款均属于合伙企业正常的经营范围，无法定特殊情形，小黄作为经营管理人员被授权全权负责火锅店的运营事务，有权代表合伙企业实施此行为。所以B、D项说法错误。综上，本题答案为AC。
54、杨某、段某、郭某、黄某、周某是某有限合伙企业的合伙人，其中杨某是普通合伙人，段某、郭某、黄某、周某是有限合伙人。合伙协议对合伙份额的转让、质押等处分行为未做约定。下列说法正确的是？
A、杨某死亡后，其合法继承人有权继承杨某在该合伙企业中的份额
B、段某的债权人申请法院执行段某的合伙份额还债，其他合伙人不能主张优先购买权
C、郭某对外转让其合伙份额时，其他合伙人无权主张优先购买权
D、黄某可随时转让其合伙份额给周某
参考答案：C,D
参考解析：本题针对普通合伙人及有限合伙人的份额处分进行考查，难度不大。普通合伙人的份额有极强的人合性，所以涉及对外转让、质押、继承等问题，一般均需要其他合伙人一致同意且保护其他合伙人的优先购买权。而有限合伙人的份额更多体现为资合性。所以份额转让、质押、继承等问题一般都无需其他合伙人同意也不保护优先购买权。但是当有限合伙人的份额被法院强制执行时，为了提高执行效率，保护其他合伙人的优先购买权。根据《合伙企业法》第50条：“合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：（一）继承人不愿意成为合伙人；（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。”杨某作为普通合伙人，其死亡后继承人需要在法定条件下才能继承其资格，并非绝对“有权”继承，A项错误；第74条第2款：“人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。”虽然有限合伙人份额没有人合属性，但是在法院强制执行时，为了提高执行效率，保护其他合伙人的优先购买权，B项错误；第73条：“有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。”郭某作为有限合伙人，其份额没有人合属性，对外转让时，只需要提前30日通知其他合伙人，不用其他合伙人同意也不保护其他合伙人的优先购买权，C项正确；有限合伙人的份额在合伙人内部可以自由转让，D项正确。综上，本题答案为CD。
55、甲公司是合伙企业乙的有限合伙人之一，乙运营良好但是一直没有向甲公司分配利润。后甲公司经营不善，法院裁定进行破产重整，根据重整计划，甲公司被注销，全部资产及权利义务关系归丙公司承接。下列说法正确的是？
A、甲公司进入破产重整程序以后，立即丧失有限合伙人资格
B、丙公司可继承甲公司的合伙人资格
C、重整期间，管理人有权查阅、复制乙合伙企业的财务账簿等财务资料
D、甲公司重整期间，管理人可以将其在乙合伙的份额设定质押
参考答案：B,D
参考解析：本题针对有限合伙人的权利义务进行考查，因为融入了破产重整制度而加大了难度。有限合伙人的知情权限制在与其利益有关的范围内，有限合伙人的份额质押原则是自由的。作为有限合伙人的法人终止的，其权利义务承受人可以依法继承其有限合伙人的资格。根据《合伙企业法》第48条：“合伙人有下列情形之一的，当然退伙：……（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；……”第78条：“有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。”作为有限合伙人的法人或其他组织主体灭失时才会法定退伙，而甲公司进入破产重整程序时，尚未注销或宣告破产，主体尚未灭失，不会立即丧失有限合伙人资格，A项错误；第80条：“作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。”甲公司作为有限合伙人注销，丙公司作为其权利承受人，可以继承其有限合伙人的资格，B项正确；第68条：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：……（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；……”有限合伙人在合伙企业中，只是财务投资者，对其知情权有相应的限制，只能查阅与自身利益有关的财务账簿，但不能复制，C项说法错误；第72条：“有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。”合伙协议无特殊约定的，有限合伙人有权将其份额质押，D项正确。综上，本题答案为BD。
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