张某、方某共同出资，分别设立甲公司和丙公司。2013年3月1日，甲公司与乙公司签订了开发某房地产项目的《合作协议一》，约定如下：“甲公司将丙公司10%的股权转让给乙公司，乙公司在协议签订之日起三日内向甲公司支付首付款4000万元，尾款1000万元在次年3月1日之前付清。首付款用于支付丙公司从某国土部门购买A地块土地使用权。如协议签订之日起三个月内丙公司未能获得A地块土地使用权致双方合作失败，乙公司有权终止协议。”
《合作协议一》签订后，乙公司经甲公司指示向张某、方某支付了4000万元首付款。张某、方某配合甲公司将丙公司的10%的股权过户给了乙公司。
2013年5月1日，因张某、方某未将前述4000万元支付给丙公司致其未能向某国土部门及时付款，A地块土地使用权被收回挂牌卖掉。
2013年6月4日，乙公司向甲公司发函：“鉴于土地使用权已被国土部门收回，故我公司终止协议，请贵公司返还4000万元。”甲公司当即回函：“我公司已把股权过户到贵公司名下，贵公司无权终止协议，请贵公司依约支付1000万元尾款。”
2013年6月8日，张某、方某与乙公司签订了《合作协议二》，对继续合作开发房地产项目做了新的安排，并约定：“本协议签订之日，《合作协议一》自动作废。”丁公司经甲公司指示，向乙公司送达了《承诺函》：“本公司代替甲公司承担4000万元的返还义务。”乙公司对此未置可否。关于张某、方某与乙公司签订的《合作协议二》，下列表述正确的是：
A有效
B无效
C可变更
D《合作协议一》被《合作协议二》取代
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参考解析：《合作协议二》是张某、方某与乙公司签订的，合同在张某、方某与乙公司之间有效，对于甲公司没有约束力。而《合作协议一》是甲公司与乙公司之间签订的，不可能被《合作协议二》所取代。 A项：说法正确，当选。《合作协议二》是张某、方某与乙公司通过真实的意思表示订立的合同，有效。 B项：说法错误，不当选。《合作协议二》有效。 C项：说法错误，不当选。《合作协议二》的效力为有效，不是可变更。 D项：说法错误，不当选。《合作协议一》的双方当事人是甲公司和乙公司，《合作协议二》的双方当事人是张某、方某和乙公司，根据合同的相对性，《合作协议一》不能被《合作协议二》所取代。
