张某、方某共同出资，分别设立甲公司和丙公司。2013年3月1日，甲公司与乙公司签订了开发某房地产项目的《合作协议一》，约定如下：“甲公司将丙公司10%的股权转让给乙公司，乙公司在协议签订之日起三日内向甲公司支付首付款4000万元，尾款1000万元在次年3月1日之前付清。首付款用于支付丙公司从某国土部门购买A地块土地使用权。如协议签订之日起三个月内丙公司未能获得A地块土地使用权致双方合作失败，乙公司有权终止协议。”
《合作协议一》签订后，乙公司经甲公司指示向张某、方某支付了4000万元首付款。张某、方某配合甲公司将丙公司的10%的股权过户给了乙公司。
2013年5月1日，因张某、方某未将前述4000万元支付给丙公司致其未能向某国土部门及时付款，A地块土地使用权被收回挂牌卖掉。
2013年6月4日，乙公司向甲公司发函：“鉴于土地使用权已被国土部门收回，故我公司终止协议，请贵公司返还4000万元。”甲公司当即回函：“我公司已把股权过户到贵公司名下，贵公司无权终止协议，请贵公司依约支付1000万元尾款。”
2013年6月8日，张某、方某与乙公司签订了《合作协议二》，对继续合作开发房地产项目做了新的安排，并约定：“本协议签订之日，《合作协议一》自动作废。”丁公司经甲公司指示，向乙公司送达了《承诺函》：“本公司代替甲公司承担4000万元的返还义务。”乙公司对此未置可否。关于甲公司的回函，下列表述正确的是：
A甲公司对乙公司解除合同提出了异议
B甲公司对乙公司提出的异议理由成立
C乙公司不向甲公司支付尾款构成违约
D乙公司可向甲公司主张不安抗辩权拒不向甲公司支付尾款
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参考解析：A项：说法正确，当选。甲公司不同意解除合同，表示甲公司对乙公司的约定解除权提出了异议。 B项：说法错误，不当选。约定解除权的行使是以合同的解除条件成就为基础。本案《合作协议一》中约定的解除条件为“协议签订之日起3个月内丙公司未能获得A地块土地使用权”，因此甲公司提出的异议理由不成立。 C项：说法错误，不当选。乙公司行使了约定解除权，可以由此解除合同，合同履行终止，因此乙公司不向甲公司支付尾款的行为不构成违约。 D项：说法错误，不当选。根据合同约定，乙公司有权直接行使约定解除权，应当通知甲公司，合同自通知到达甲公司时解除，因此乙公司可直接解除合同，无需主张不安抗辩权。
