法人的第二部分内容，我们集中到法人的民事权利能力和法人的民事行为能力方面来进行复习。
对于法人的民事权利能力和民事行为能力，同学们在复习中如果已经掌握了自然人的民事权利能力和民事行为能力的概念，对掌握法人的民事权利能力和民事行为能力的概念应该感到很轻松了。
什么叫做自然人的民事权利能力呢？我们说过，自然人由法律所赋予的享有权利和承担义务的那么一种地位和资格，我们就把其叫做自然人的民事权利能力。而自然人的行为能力，是指自然人以自己的行为来享有权利和承担义务的那种地位和资格。所以，如果你掌握了自然人的民事权利能力和民事行为能力这两个概念，对于法人的民事权利能力，就容易推导出来了。即所谓法人作为民事权利的主体，能够享有权利和承担义务的这么一种地位和资格，我们就把它叫做法人的民事权利能力；同样，法人能够以自己的行为来为自己享有权利和承担义务的这么一种资格和地位，我们就把它叫做法人的民事行为能力。
然后我们再回过头来讲法人的权利能力和行为能力的特点。只有对照自然人的权利能力和行为能力的特点来进行学习和复习，这个问题才更清楚。我们讲过，自然人的权利能力是“始于出生、终于死亡”。就法人的权利能力而言，法人没有出生问题但有成立问题；没有死亡，但有终止或者消灭。所以《民法通则》明确规定，法人的民事权利能力和民事行为能力都是从法人成立时产生，到法人终止时消灭。
法人的民事权利能力的特征可以从法人与自然人权利能力的区别上看出来。除了法人与自然人权利能力的享有时间不同，法人与自然人享有的权利内容也有区别。法人不能享有与自然人的生命密不可分的生命健康权、配偶权、亲属权、肖像权等人身权利。 www.Ｅxamda.CoM考试就上考试大
法人与自然人的权利能力的差别具体表现了在它们的范围限制上的差异。法人的权利能力之所以被称为是“特殊的权利能力”，其实就是说，相对于自然人的普遍的、共同的、凡自然人均无差别的权利能力而言，法人这种社会组织体负有各自不同的社会职能和活动范围。法人的民事权利能力的限制是一个理论上的难题，也是一个实践中的难点。通说认为，法人的特殊权利能力一般是指，法人只能在法律、行政法规和法人的章程目的以及其核准登记所限定的范围内进行活动。但实际上，称其为法人的“个别行为能力”更为确切。
首先，它是指法人的权利能力受到了自然性质的限制。显然法人不可能享有与公民人身自然限制不可分离的那些民事权利。其第 二层含义，才是说，法人的民事权利能力受到了法律的限制。特别是许多单行法和特别法对法人的权利能力予以了限制。故法人只能在法律和法规限制的范围内，享受权利和承担义务。如机关法人一般不能作担保；清算法人的权利能力有限制。最后，它还是说，法人的民事权利能力要受法人个别目的范围的限制。
法人的目的决定着法人的性质，所以，法人的性质所体现的目的，自然就限制了法人的民事权利能力。如机关法人的限制决定了其不能以盈利为目的，其所从事的以盈利为目的的生产经营活动即不能有效。至于法人章程所确立的目的范围的限制，单个法人之目的不同，各自的活动范围自然就不同。故《民法通则》第42条规定：“企业法人应当在核准登记的经营范围内从事经营。”但近年来，通说认为，其实这只能是对法人行为能力的限制，而并非权利能力的限制，因为凡超出法人目的之行为一律无效，显然不利于对当事人的保护和交易安全，且我国法人登记并不登记法人的目的，而经营范围与章程目的又并非同一概念。
法人的行为能力在理论上同样也被称之为“法人的特殊行为能力”，这个特殊就表现在法人与自然人在行为能力的差异上。首先，法人的行为能力与权利能力在时间上具有一致性。法人的行为能力与权利能力同时发生，同时消灭。对法人而言，有民事权利能力就必然有民事行为能力。而自然人有权利能力未必有行为能力。所以，有无行为能力的自然人，却没有无行为能力的法人。其次，表现为法人的行为能力与其权利能力在范围上的特定性。法人的权利能力依其章程目的各有不同，而法人的行为能力又依其民事权利能力所限定的范围而定。就法人而言，有什么样的权利能力，就有什么样的行为能力。所以，法人的行为能力随之亦即具有了特定性。最后，法人的行为能力是由法人的机关或其代表人来实现的。法人的行为能力以其团体意思为前提，法人机关就是表达法人意思的机构。法人的团体意志是通过自己的组织，由其机关产生并实现的。故，法人机关的行为才被认为是法人的行为。过去通常认为，法人的特殊权利能力是指，不同的法人的民事行为能力专为不同的法人所具有，其权利能力与行为能力具有范围上的一致性。现在通常主张摈弃法人特殊权利能力即越权无效的原则，改称其为“特定性”或“个别性”。法人的权利能力和行为能力的这种“个别性”实际上依然表明：法人作为一种依法才享有民事主体资格的社会组织，其权利能力与行为能力都要受到法律、法规以及法人的章程目的之限制。当然这种限制的目的只能是为了维护正常的社会经济秩序；为了维护交易安全；为了维护法人的特定设立宗旨。
在现实生活中，法人超越经营范围的行为是否有效的问题即这样尖锐地提了出来。在这个问题上要考你的话，怎么考呢？常常也就是找个法人超越了自己的经营范围，也就是超越了自己的“特殊行为能力”的案例，问你这样一个民事行为是有效的，还是无效的？在《民法通则》颁布之初，特别是在司法实践中，合同的约定只要一超越了经营范围，所签订的合同就被认为是无效合同。但是大量的司法实践证明，特别是合同纠纷处理中的实践证明，此种理论或者说这样的处理方法，给合同调整的理论和实践带来了一系列难以解决的问题。
有一个大家都经常谈论的例子。在1993年最高人民法院召开全国经济审判工作会议的前后，有人找到了一个很特别的例子来说明这一问题。一位在农村工作的党委书记调任到了县日杂公司当总经理，这时候他原来工作的地方碰巧遭了某种虫灾，农民需要买某种农药。由于当地没有此种农药，可这位总经理到别的地方出差的时候，恰恰那个地方前一年也遭了同样的虫灾，有关部门组织了大量的农药尚没有用完，结果造成了积压，正在降价处理。他即以日杂公司的名义赊回了这批农药，而他自己的日杂公司恰恰又没有农药这个经营范围。他把这批农药交给了当地的农民？对消灭当地害虫起了重要的作用。但因为农民受了灾，没有能力及时付款，对方也就是赊农药给他的人，就起诉到人民法院，要求日杂公司如约支付货款。当时县委领导曾表扬他说他是一个好同志，急农民之所急，想农民之所想。但是法院的同志拿出有关规定说，本来你是卖日杂的却要去卖农药，超越了自己的经营范围，这种行为能受法律的保护吗？故认定其 签订的合同是无效合同。
1993年5月最高人民法院印发的《全国经济审判工作座谈会纪要》中针对此种情形指出：“合同约定仅一般违反行政管理性规定，例如一般的超越经营范围，违反经营方式等，而不是违反专营、专卖及法律禁止性规定，合同的标的物也不属于限制流通物的，可按违反有关行政管理规定进行处理，而不因此确认合同无效。”实际上这已是对法人的民事行为能力限制的一种放宽。这在理论上也就是要把行政管理法律关系与平等主体之间的财产关系和人身关系区别开来。违反了行政法的规定就让它承担一定的行政责任，而不能因此就要认定合同本身无效。
过去通常认为，凡法人超越经营范围进行的活动，由于其没有行为能力，当然一律无效。但为了维护交易安全和对方当事人的合法权益，许多学者主张，超出经营范围的行为，应作扩大解释，使其像无完全行为能力人实施的行为那样，并不一律无效。故《合同法》第50条又规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”这显然是采取了那种认为，制定法人的章程目的仅仅在于限制法人的机关如董事的活动范围，故其超越经营范围订立的合同当然就不能对抗善意第三人的理论，所以才规定，只有在对方知道或显然知道的情况下，合同才无效。
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责编：liyan
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