司法考试民法考点：公司概述

　　（一）公司的概念和特征
　　公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。
　　总结：
　　1设立公司不需要审批，只需要工商登记，特殊行业除外。这是准则主义，不是核准主义。
　　2募集设立需要证监会审批，但是审批的不是公司设立，而是公开发行.3一人公司和国独的社团性不体现在投资主体间，体现在管理监督主体中。
　　但是他俩都没有人合性性。
　　4普伙-有限公司-股份公司-上市公司。
　　注；普通合伙纯人合，分红约定；有限公司人合为主资合为辅；股份公司资合为主人合为辅；上市公司纯资合。
　　公司作为独立法人，必然具备最重要的三独属性：
　　1独立的财产总结：A转移出资所有权；B都有最低资本限额；合伙没有这些要求。
　　2并且能够以自己的独立的名义享有民事、商事权利总结：告法人名义（名称），告个人合伙人名义（告合伙企业是名称）。
　　3并独立承担民事、商事责任。
　　总结：A股东责任有限，公司责任独立！
　　B公司和股东是双重人格，股东是股东，公司是公司，谁也不管谁！因此，公司存在双重征税问题。公司纳企业所得税，股东纳股东的税.合伙企业和个人独资企业不适用。
　　（二）公司权利能力和行为能力
　　（1）转投资及担保的限制。
　　A公司转投资对象：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
　　总结：1公司对外投资不能负担连带责任的规定，是相对的禁止；
　　2公司可以向合伙企业投资，但是国有独资公司和上市公司除外；
　　B公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
　　总结：
　　1对外担保，董、股决议；对内担保，股决议。
　　2对外担保，章程定；对内担保，法律定.3证券公司对内担保，禁止。
　　4上市公司对外担保，一年内超资产总额30%，也必须股决议。而且必须经过出席会议股东表决权的三分之二以上通过。
　　5对内担保的限制：A接受担保的股东和B关联股东（实际控制人）必须回避表决，由无关联股东表决权过半数通过！
　　（2）公司举债的限制。发行公司债券的公司，其累计债券余额不超过公司净资产额的40%（《证券法》第16条）。
　　总结：何为净资产？净资产=总资产-负债（三）公司的分类1、以公司股东的责任形式划分，公司可分为无限责任公司（对应普通合伙企业）、两合公司（对应有限合伙企业）、股份两合公司（我国没有此类型）、有限责任公司（简化为有限公司）、股份有限公司（简化为股份公司）。
　　总结：
　　有限公司和股份公司的区别：
　　1注册资本拆分和不拆。A注册资本=股票总量=股本总额（本钱）股本=股票面额B增资即增发股票，减资则回收注销股票.2出资凭证区别：出资证明书和股票。
　　3股份是股份公司的专用概念，对应有限公司的（出资额）；（股权）两类公司的通用概念。
　　2、以公司之间的组织关系为标准，可以分为本公司（总公司）和分公司、母公司与子公司。
　　母公司和子公司的关系：母是子的股东。
　　子公司一般分为：全资和控股子公司！
　　母公司全资设立的子公司是什么公司？（一人公司）最少出资多少？（10万）出资怎样到位，一次性还是分期？一次性被全资收购的公司，要变更为（一人公司）
　　母公司对外负债，其债权人可否执行它对子公司的出资？可执行什么？否、可以执行母对子的股权子公司对外负债，其债权人可否执行母公司的财产呢？什么情形下可以？否、也不能执行母公司的财产，除非子公司人格否认。
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