2013年司法考试商法冲刺试题及答案二

　　多项选择题：
　　1、甲、乙二公司与刘某、谢某欲共同设立一注册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资。下列哪些出资是不合法的?
　　A.甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资
　　B.乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资
　　C.刘某以保险金额为20万元的保险单出资
　　D.谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资
　　正确答案：A,B,C,D
　　2、金某是甲公司的小股东并担任公司董事，因其股权份额仅占10%，在5人的董事会中也仅占1席，其意见和建议常被股东会和董事会否决。金某为此十分郁闷，遂向律师请教维权事宜。在金某讲述的下列事项中，金某可以就哪些事项以股东身份对公司提起诉讼?
　　A.股东会决定：为确保公司的经营秘密，股东不得查阅公司会计账薄
　　B.董事会任期届满，但董事长为了继续控制公司，拒绝召开股东会改选董事
　　C.董事会不顾金某反对制订了甲公司与另一公司合并的方案
　　D.股东会决定：公司监事调查公司经营情况时，若无法证明公司经营违法的，其调查费用自行承担
　　正确答案：A,D
　　3、湘东船运有限公司共8个股东，除股东甲外，其余股东都已足额出资。某次股东会上，7个股东一致表决同意因甲未实际缴付出资而不能参与当年公司利润分配。3个月后该公司船只燃油泄漏，造成沿海养殖户巨大损失，公司的全部资产不足以赔偿。甲向其他7个股东声明：自己未出资，也未参与分配，实际上不是股东，公司的债权债务与己无关。下列哪些选项是正确的?
　　A.甲虽然没有实际缴付出资，但不影响其股东地位
　　B.其他股东决议不给甲分配当年公司利润是符合公司法的
　　C.就公司财产不足清偿的债务部分，只应由甲承担相应的责任，其他7个股东不承担责任
　　D.甲的声明对内具有效力，但不能对抗善意第三人
　　正确答案：A,B,C
　　4、一枝花有限公司因营业期限届满解散，并依法成立了清算组，该清算组在清算过程中实施的下列哪些行为是合法的?
　　A.为使公司股东分配到更多的剩余财产，将公司的库房出租给甲公司收取租金
　　B.为减少债务利息，在债权申报期间清偿了可以确定的乙公司债务
　　C.通知公司的合作伙伴丙公司解除双方之间的供货合同并对其作出相应赔偿
　　D.代表公司参加了一项仲裁活动并与对方当事人达成和解协议
　　正确答案：C,D
　　5、庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是正确的?
　　A.庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会作出决议
　　B.庐阳公司的分立应当由集团公司作出决议
　　C.庐阳公司的分立只需进行财产分割，无需进行清算
　　D.因庐阳公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立无需通知债权人
　　正确答案：B,C
　　6、爱爱水母公司是一家在上交所公开上市的的股份有限公司，以经营水产品批发为其主营业务。公司在2006年1月24日作出了增加公司的注册资本、并拟增发新股的决议，新股发行价格为每股8元，请问下列哪些说法是正确的（　　）
　　A)作出增加公司注册资本的决议必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　B)对于确定新股的具体发行价格，公司董事会也可以作出决议。
　　C)公司公开发行新股必须经国务院证券监督管理机构核准
　　D)公司必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。
　　正确答案：A,C,D
　　7、下列关于股份有限公司股份转让的说法，哪些是正确的：
　　A)董事所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起满一年，可以自由转让。
　　B)董事所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让
　　C)董事在任职期间不得转让其所持有的本公司股份。
　　D)董事离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　正确答案：B,D
　　8、甲股份公司是一家上市公司，拟以增发股票的方式从市场融资。公司董事会在讨论股票发行价格时出现了不同意见，下列哪些意见符合法律规定?
　　A.现股市行情低迷，应以低于票面金额的价格发行，便于快速募集资金
　　B.现公司股票的市场价格为8元，可在高于票面金额低于8元之间定价，投资者易于接受
　　C.超过票面金额发行股票须经证监会批准，成本太高，应平价发行为宜
　　D.以高于票面金额发行股票可以增加公司的资本公积金，故应争取溢价发行
　　正确答案：B,D
　　9、下列有关股份有限公司收购本公司的股票的表述哪些是正确的?
　　A)为将股份奖励给本公司职工而收购本公司的股票，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。
　　B)为了减少公司注册资本、或者与持有本公司股份的其他公司合并、以及将本公司股份奖励给本公司职工，在以上三种情况下，股份公司收购本公司的股票应当经股东大会决议。
　　C)减少公司注册资本而收购本公司的股票，应当自收购之日起十日内注销。
　　D)公东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，公司应当在六个月内转让或者注销。
　　正确答案：A,B,C,D
　　10、某股份有限公司申请股票上市,应当符合下列条件（　　）A)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行
　　B)其公司股本总额不少于人民币3000万元
　　C)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上;
　　D)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载
　　正确答案：A,B,C,D
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