(一)注册资本的概念
《新公司法》的第26条第1款规定:有限公司的注册资本为在公司登记机关的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足,其中的投资公司可以在五年内缴足。第2款规定:有限公司注册资本的最低限额为人民币3万元,法律、行政法规另有规定的从其规定。
《新公司法》第59条规定:一人公司的注册资本最低限额为人民币10万元,股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
《新公司法》第81条第1款规定:股份公司采取发起方式设立的,注册资本为在公司设立机关登记的全体发起人认购的股本总额。全本发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%,其余的部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足,其中的投资公司可以在五年内缴足,缴足以前不得向他人募集股份。第2款规定:股份公司采取募集设立方式的,注册资本为在注册机关登记的实收股本总额。
(二)公司资本的形态
1.注册资本。即在工商管理部门登记的资本。
2.发行资本。
3.认购资本。
4.实缴资本。
(三)公司资本的三原则
1.资本确定原则。资本确定是指在章程中要载明,工商登记时要办理登记手续。
公司资本确定下来以后,根据怎样实现,可以把公司的资本制度划分为:法定资本制度、授权资本制度和折中资本制度。中国实行法定资本制度。
2.资本维持原则。《公司法》31条、36条、94条、128条、143条、167条、169条等都强调了公司资本要充实。
36条强调:公司成立以后股东不能抽逃出资。
128条强调:股票不能折价发行。必须按照面额或者溢价来发行。
143条强调:公司不能收购本公司的股份。
167条强调:公司有盈利时要提取法定公积金。
169条强调:法定公积金的用途是弥补公司以前年度发生的亏损。
3.资本不变原则。
公司资本的变动要经过特别决议。
(1)增资:《公司法》179条第1款规定:有限公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资依照本法(35条规定:在一般情况下,新增资本时按照股东实缴的出资比例认缴新增资本,但是全体股东约定不按照出资比例优先认缴的除外。)设立有限公司缴纳出资的有关规定执行;第2款规定:股份公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股依照本法设立股份公司缴纳股款的有关规定执行。
(2)减资:经过特别决议以后,按照《公司法》178条规定编制资产负债表和财产清单,在减资决议作出30日内通知公告债权人,对于在报纸上公告的次数,新的公司法对此不再限制。
债权人得知情况后,有权要求清偿债务或提供相应的担保。
(四)注册资本的最低限额
有限公司的注册资本的最低限额为3万元,但是一人有限公司的最低注册资本是10万元;股份有限公司的注册资本最低限额为500万元。