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司考新公司法复习指导:公司的变更、合并与分立

来源:233网校 2007年5月21日

  一、公司的变更

  (一)新公司法允许公司从有限责任转为股份有限责任,也允许股份有限责任转换为有限责任。(《公司法》第9条规定)。

  《公司法》第9条第2款规定:有限公司变更为股份公司的,或者股份公司变更为有限公司的,公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

  (二)变更程序

  公司变更属于重大决议,应经过全体股东2/3以上表决权通过。有限公司转换为股份公司折合的股份额要相等于公司的净资产额。

  (三)变更登记

  《公司登记管理条例》规定了公司变更登记。

  二、公司的合并

  (一)合并的程序

  《公司法》第174条规定:公司合并应当由合并各方签订合并协议。

  1.代表公司表2/3(来源考试大)以上表决权股东通过

  2.编制资产负债表和财产清单

  3.通知公告债权人(对于公告次数不限制),债权人可以要求清偿债务,或者提携相应担保,但没有异议权。

  《公司法》第175条规定:合并时合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或新设的公司承继。

  注:对照公司减资。

  三、公司的分立

  公司分立的程序:

  1.代表公司表2/3以上表决权股东通过

  2.编制资产负债表和财产清单

  3.通知公告债权人

  《公司法》第177条规定:分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但公司分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

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