2007年司法考试《商法》三校精讲讲义（七）

第七节  公司的变更、合并与分立
一、▲公司申请变更登记应提交下列文件：p340。
如果公司的法定代表人携公司的营业执照、公章消失，如何办理变更登记？
二、公司的合并 
（一）公司合并的程序
无论采用何种方式合并，都必须按照下列程序进行：（1）作出决定或决议；（2）签订合并协议；（3）编制资产负债表及财产清单；（4）通知债权人。合并决议作出后，合并各方应当自作出合并决议之日起10日内通知其债权人，并于30日内在报纸上公告。提供清偿或担保。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（公司分立时债权人无此权利）（5）办理合并登记手续。
●第341页左侧倒数第2行起“未接到通知书的自第一次公告之日起45日内有权要求公司清偿债务……”这一表述有误，旧公司法规定公司合并要经过三次公告，而新公司法只要求公告一次即可，因此应改为“未接到通知书的自公告之日起四十五日内……”。
第342页右侧，公司解散的程序第三项：“通知或者公告债权人申报债权”中，“未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，向清算组申报其债权”的表述有误，应该是“未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。”
（二）▲公司合并的后果
第一百七十五条  公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
三、▲公司的分立               
分立的程序与合并相同。但债权人接到通知或看到公告后只能与拟分立公司协商债权处理事宜，无权要求公司提前清偿或者提供担保。
后果：第一百七十七条  公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司减资程序相同。增资无需履行债权人保护程序。