2007年司法考试冲刺班商法经济法讲义(一)

公司法
一、选择题
1．某有限责任公司注册资本为100万元，股东人数为4人，董事会成员为9人，监事会成员为3人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的是（ ）。
A．1名监事提议召开 
B．未弥补的亏损为40万元
C．4名董事提议召开 
D．出资额为30万元的股东提议召开
【答案】 CD 【解析】 本题考核有限责任公司召开临时股东会的情形。有限责任公司临时会议由以下人员提议召开：第一，代表1/10以上表决权的股东；第二，1/3以上的董事；第三，监事会和不设监事会的公司的监事。本题选项B则为股份有限公司召开临时股东大会的情形。 
2．甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，一年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意，下列解决方案中，符合《公司法》规定的有（ ）。
A．由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资 
B．乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资
C．乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁 
D．乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁
【答案】ABD【解析】 本题考核有限责任公司股东出资的转让。有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，必须经其他股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 
3．某有限责任公司的股东甲拟向公司股东乙转让其出资。下列关于甲转让出资的表述中，不符合公司法律制度规定的表述是（ ）。
A．甲可以将其出资转让给乙，无须经其他股东同意
B．甲可以将其出资转让给乙，但须通知其他股东
C．甲可以将其出资转让给乙，但须经其他股东的过半数同意
D．甲可以将其出资转让给乙，但须经全体股东的2/3以上同意
【答案】 BCD【解析】 本题考核有限责任公司出资额的转让。股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东的过半数同意。 
4．下列有关股份有限公司股份转让的行为中，符合《公司法》规定的有（ ）。
A．公司在股市上收购本公司股票一批，作为奖励派发给贡献突出的员工 
B．国家授权投资的机构依法将其持有的某公司股份全部转让给另一公司
C．与持有本公司股份的其他公司合并时，回购本公司的股份
D．公司成立3年后，某发起人将其持有的本公司股份卖给另一发起人
【答案】 ABCD【解析】 本题考核股份有限公司的股份转让。根据《公司法》规定，公司将股份奖励给本公司职工的，可以回购本公司的股份，因此选项A的说法是正确的；国家授权投资的机构可以依法转让其持有股份，也可以购买其他股东持有的股份。所以B选项符合规定；与持有本公司股份的其他公司合并时，可以回购本公司的股份，因此选项C正确；发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年内不得转让，因此D符合规定。 
5．下列各项中，属于股份有限公司董事会行使的职权的是（ ）。
A．决定公司的经营方针和投资计划 
B．制定公司合并方案 
C．制定利润分配方案 
D．公司章程修改
【答案】 BC【解析】 本题考核股份有限公司董事会的职权。决定公司的经营方针和投资计划是股东大会的职权，决定公司的经营计划和投资方案是董事会的职权，因此A不正确；公司章程修改属于股东大会的职权，因此A、D不正确。 
6．根据规定，股份有限公司不得收购本公司的股票，但特殊情形是允许的。该特殊情形是（ ）。
A．为在证券交易市场炒作盈利 
B．与持有本公司股票的其他公司合并 
C．为扩大对本公司的投资而增持股份 
D．为减少公司资本而注销股份
【答案】 BD【解析】 本题考核股份有限公司转让股份的规定。一般情况下，公司不得收购本公司的股票，但为减少公司注册资本、与持有本公司股票的其他公司合并、将股份奖励给本公司职工、有权的股东提出回购申请时除外。 
7．王某为有限责任公司的董事长和总经理，甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。下列有关该行为说法正确的是（ ）。
A．王某的行为违反了公司法律制度的规定
B．甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有
C．如果经过董事会同意的，王某可以从事以上的活动
D．甲公司可以决定撤销王某的行为，但是不能将其取得的收入归入本公司
【答案】 AB【解析】 本题考核董事、高级管理人员的职责及其责任。根据规定，董事、高级管理人员，不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。违反规定所得的收入应当归公司所有。 
8．甲、乙、丙于2005年2月分别出资50万元、30万元、20万元设立一家有限责任公司， 2006年6月查实甲的机器设备50万元在出资时将仅值20万元，下列说法正确的是（ ）。
A．甲的行为属于出资不实
B．甲应补交其差额30万元
C．如果甲的财产不足补交差额的，必须退出有限责任公司
D．如果甲的财产不足补交差额的，由乙和丙承担连带责任
【答案】 ABD【解析】 本题考核股东出资的规定。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本题应由乙和丙对其承担连带责任。 
9．甲公司投资设立了一家名为“兴盛公司”的一人公司，下列说法正确的是( ).
A．该一人公司既可以采用有限责任公司的形式，又可以采用股份有限公司的形式
B．该一人公司应在登记中注明是是法人独资，并应在营业执照中载明
C．该一人公司的注册资本最低限额为10万元，甲公司首期缴纳应为2万元
D．对该一人公司的财务会计报告应采用强制审计
【答案】BD
10．兴盛公司成立两年后，经营效益不错，为扩大经营规模，于是决定投资设立一家一人公司，下列说法正确的是
A．兴盛公司不能投资设立新的一人公司 
B．兴盛公司可以设立新的一人公司
C．甲公司可以再投资设立新的一人公司 
D．甲公司不得再投资设立新的一人公司
【答案】BC
11．假设兴盛公司经营五年后，因管理不善，负债累累，则债务应由谁承担
A．兴盛公司以其全部的资产对其债务独立的承担责任
B．甲公司应与兴盛公司承担连带责任，但债权人应证明甲公司的财产与兴盛公司财产混同
C．甲公司应与兴盛公司承担连带责任，除非甲公司能够证明其与兴盛公司的财产独立
D．甲公司应与兴盛公司承担连带责任
【答案】AC