张海峡－商法经济法精解（三）

　　⑴.上市公司的特别决议事项：上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　⑵.独立董事制度：上市公司应当设立独立董事，具体办法由国务院规定。
　　⑶.上市公司董事会秘书制度：上市公司应当设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
　　⑷.关联董事的回避制度：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
　　⑸.上市公司的财务披露义务：上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。
　　（三）股份有限公司的股份发行和转让
　　1、股份发行
　　股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
股票的形式和分类：公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票。
　　2、股份转让
　　股东持有的股份可以依法转让。
　　（1）记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
　　无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
　　（2）股份转让的限制：
　　①发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
　　②公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
　　（3）股份自己收购的限制：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
　　①减少公司注册资本；
　　②与持有本公司股份的其他公司合并；
　　③将股份奖励给本公司职工；（也即职工持股计划，股票期权制度）
　　④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
　　公司因前款第①项至第③项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第①项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第②项、第④项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 来源:考试大网
　　公司依照第一款第③项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
　　公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
　　（4）记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。