公司独立人格与股东有限责任在发挥积极作用的同时，也存在着对债权人保护不足的局限性，为弥补其不足，各国在司法上采取公司人格否认制度。
1、公司人格否认制度的含义。公司人格否认是相对于公司人格独立提出的一个法律概念，并被美国的司法判例最早确认为一项重要的法律制度。它是指具有独立人格的公司法人，在其人格被滥用，并因而使债权人利益或社会公众利益受到损害的情形下，法院基于公平、正义的理念，否认公司的独立人格，让不当行为人直接面对公司的债权人，对公司法人的债务承担连带责任的法律制度。它有以下特征：
（1）公司必须拥有合法有效的法人资格。一方面，公司已经依法取得法人资格，另一方面，该公司的法人资格始终合法有效。这是该制度实施的前提。
（2）公司股东滥用公司的法律人格。即公司股东利用公司的人格与有限责任的条件实施损害债权人和社会公众利益的行为，从而损害公司人格的独立性。
（3）该制度仅对特定个案中的公司实施。即只就某一个特定的、具体的法律关系而否定公司的法律人格，具体相对性、部分性，效果及于特定当事人和特定法律关系，并不一般、永久地否认公司的独立人格而导致公司人格的独立消灭。
2、公司人格否认制度的实施范围。除少数情况有法律的明确规定外，多数情况下各国都以司法审判制的方式予以施行，通常适用于以下范围：
（1）公司资本显著不足或股东人数低于法律要求
（2）利用公司人格规避法律义务或合同义务及其他债权债务；
（3）公司法人与其股东的人格混同；
（4）股东利用公司法人资格实施欺诈行为；
（5）股东对公司过度操纵规避法律的行为等。
3、公司人格否认制度的实施条件。
（1）公司已经拥有合法有效的法人资格。
（2）公司股东滥用公司的法律人格。
（3）股东滥用行为造成了公司债权人利益的损失。
（4）公司债权人用尽其他方法不能得到救济。
