一般的有限责任公司
有限责任公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
1、有限责任公司的设立条件（F23）
(1)股东符合法定人数。（F24）→50人以下
(2)股东出资符合法定要求。
①达到法定资本最低限额。（F26）（对投资人鼓励，降低门槛，取消行业区别）
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
公式：注册资本15万以下的，首期出资最少3万，大于15万的，不少于20％
注意：王小龙说仍然是法定资本制，张海峡说是授权资本制。
②出资方式必须符合法律规定。（F27）
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
注意：土地是出资“使用权”而不是“所有权”
注意：知识产权包括了专利、商标、著作权（集成电路布图设计权、厂商名称权、原产地标记权、商业秘密权、新植物品种权）
排除：劳务、信用（例如：股东允许公司使用自己的名称，股东为公司债务提供担保）、自然人姓名、商业信誉、特许经营权、设置担保的财产
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
2．有限责任公司设立过程中的法律责任
（1）股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。（F28）
公司成立前，股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。→为违反了股东协议
（2）有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。（F31）
3． 股权的取得与证明（F33）
（1）取得 →履行出资义务，无需考虑出资来源
（2）证明。出资证明书（实缴出资才给）；股东名册；工商登记。
出资证明书与股东名册不一致的，以股东名册为准
股东名册与工商登记不一致的：
①如果不存在与显明股东交易的第三人，就以股东名册为准
②如果存在与显明股东交易的第三人，就优先保护第三人，以工商登记为准
