经济法辅导笔记：公司法（八）

　　公司的合并、分立以及减资
　　1．公司合并与分立的方式
　　公司合并分为：吸收合并、新设合并
　　公司分立分为：派生分立、新设分立
　　2．公司合并与分立的程序
　　①公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（公告一次）
　　②公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
　　3．公司合并与分立的债务承担
　　①公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
　　②公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
　　③分立程序，公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。（不需要提前还债或提供担保）
　　4．公司减少注册资本的程序
　　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
　　（股东会三方之二以上决议）公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
　　公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。