2009年司法考试强化习题——公司法

二、多项选择题 
15.有限责任公司的公司章程对()具有约束力。 
A.公司 
B.财务负责人 
C.董事 
D.副经理 
[答案]ABCD 
【解析】有限责任公司的公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 
16.某公司2006年依法成立，注册资本为260万元，2006年度的股东会议中对修改公司章程的事项作出决议，以下说法正确的是()。 
A.该公司是有限责任公司 
B.该决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 
C.该公司是股份有限公司 
D.该决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过 
[答案]AD 
[解析]根据《公司法》规定，股份有限公司注册资本最低限额为人民币500万元，该题所说的公司依法成立的注册资本为260万元，可以判断该公司不是股份有限公司，而是有限责任公司。另外，修改公司章程的决议属于有限责任公司的特别决议，根据规定，有限责任公司的特别决议事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，而不是“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。 
17.某有限责任公司注册资本为100万元，股东人数为4人，董事会成员为9人，监事会成员为3人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的是()。 
A. 1名监事提议召开 
B.未弥补的亏损为40万元 
C. 4名董事提议召开 
D.出资额为30万元的股东提议召开 
[答案]CD 
[解析]有限责任公司临时会议由以下人员提议召开:第一，代表1/10以上表决权的股东;第二，1/3以上的董事;第三，监事会和不设监事会的公司的监事。本题选项B则为股份有限公司召开临时股东大会的情形。 
18.甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，一年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意，下列解决方案中，符合《公司法》规定的有()。 
A.由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资 
B.乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资 
C.乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁 
D.乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁 
[答案]ABD 
【解析】有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，必须经其他股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 
19.某有限责任公司的股东甲拟向公司股东乙转让其出资。下列关于甲转让出资的表述中，不符合公司法律制度规定的表述是()。 
A.甲可以将其出资转让给乙，无须经其他股东同意 
B.甲可以将其出资转让给乙，但须通知其他股东 
C.甲可以将其出资转让给乙，但须经其他股东的过半数同意 
D.甲可以将其出资转让给乙，但须经全体股东的2/3以上同意 
[答案]BCD 
【解析】股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东的过半数同意。 
20.下列事项中，不用经有限责任公司股东会决议并经代表2/3以上表决权的股东通过的有()。 
A.向股东以外的人转让出资 
B.修改公司基本管理制度 
C.审议董事会亏损弥补方案 
D.公司与其他公司合并 
[答案]ABC 
【解析】股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式或者修改公司章程作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 
21.下列有关股份有限公司股份转让的行为中，符合《公司法》规定的有()。 
A.公司在股市上收购本公司股票一批，作为奖励派发给贡献突出的员工 
B.国家授权投资的机构依法将其持有的某公司股份全部转让给另一公司 
C.与持有本公司股份的其他公司合并时，回购本公司的股份 
D.公司成立3年后，某发起人将其持有的本公司股份卖给另一发起人 
[答案]ABCD 
【解析】根据《公司法》规定，公司将股份奖励给本公司职工的，可以回购本公司的股份，因此选项A的说法是正确的;国家授权投资的机构可以依法转让其持有股份，也可以购买其他股东持有的股份。所以B选项符合规定;与持有本公司股份的其他公司合并时，可以回购本公司的股份，因此选项C正确;发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年内不得转让，因此D符合规定。 
22.下列各项中，属于股份有限公司董事会行使的职权的是()。 
A.决定公司的经营方针和投资计划 
B.制定公司合并方案 
C.制定利润分配方案 
D.公司章程修改 
[答案]BC 
[解析]决定公司的经营方针和投资计划是股东大会的职权，决定公司的经营计划和投资方案是董事会的职权，因此A不正确;公司章程修改属于股东大会的职权，因此AD不正确。 
23.根据规定，股份有限公司不得收购本公司的股票，但特殊情形是允许的。该特殊情形是()。 
A.为在证券交易市场炒作盈利 
B.与持有本公司股票的其他公司合并 
C.为扩大对本公司的投资而增持股份 
D.为减少公司资本而注销股份 
[答案]BD 
【解析】一般情况下，公司不得收购本公司的股票，但为减少公司注册资本、与持有本公司股票的其他公司合并、将股份奖励给本公司职工、有权的股东提出回购申请时除外。 
24.下列有关股份发行的表述，正确的是()。 
A.每一次发行的股份，其每股发行条件和价格应当相同 
B.公开原则是股份发行的核心原则 
C.股份发行可以是平价发行、溢价发行和折价发行 D.具有持续盈利的能力，并可向股东支付股利的公司，才能增资发行股票 
[答案]BD 
[解析]股份发行可以是平价发行和溢价发行，但是不得折价发行，股份发行必须同股同价发行，即同次发行的股份其每股发行条件和价格应当相同;而不是每一次发行的股份，其每股发行条件和价格应当相同。因此，选项AC是不正确的。 
25.股份有限公司申请其股票上市的条件有()。 
A.股票已经核准公开发行 
B.公司股本总额不少于人民币3000万元 
C.向社会公开发行的股份必须达公司股份总数的35%以上 
D.公司最近3年无重大违法行为 
[答案]ABD 
[解析]根据《证券法》的规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件L1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;(2)公司股本总额不少于人民币3000万元;(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上;(4)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 
26.王某为有限责任公司的董事长和总经理，甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。下列有关该行为说法正确的是()。 
A.王某的行为违反了公司法律制度的规定 
B.甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有 
C.如果经过董事会同意的，王某可以从事以上的活动 
D.甲公司可以决定撤销王某的行为，但是不能将其取得的收入归入本公司 
[答案]AB 
【解析】根据规定，董事、高级管理人员，不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。违反规定所得的收入应当归公司所有。 
27.上市公司的()事项可由股东大会以一般决议通过。 
A.修改公司章程 
B.董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案 
C.公司年度预算方案、决算方案 
D.董事会成员的任免及其报酬和支付办法 
[答案]BCD 
[解析]上市公司的下列事项可由股东大会以一般决议通过:董事会和监事会的工作报告;董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案;董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;公司年度预算方案、决算方案;公司年度报告;法律、行政法规规定或者公司章程规定的应当以特别决议通过的事项以外的其他事项。 
28.甲、乙、丙于2005年2月分别出资 50万元、30万元、20万元设立一家有限责任公司，2006年6月查实甲的机器设备50万元在出资时将仅值20万元，下列说法正确的是() 
A.甲的行为属于出资不实 
B.甲应补交其差额30万元 
C.如果甲的财产不足补交差额的，必须退出有限责任公司 
D.如果甲的财产不足补交差额的，由乙和丙承担连带责任 
[答案]ABD 
【解析】有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。