2009司法考试强化习题——合伙企业法

一、单项选择题 
1．下列事项中，按照《合伙企业法》规定，不必经普通合伙企业全体合伙人一致同意的是（ ）。 
A．处分合伙企业的不动产 
B．改变合伙企业名称 
C．合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额 
D．合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质 
【答案】C 
【解析】合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，无需经全体合伙人同意，只需通知其他合伙人即可。 
2．甲、乙、丙三人于2007年10月投资设立A普通合伙企业，11月1日甲在与B公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。根据我国《合伙企业法》的规定，下列各项中，错误的是（ ）。 
A．甲的出质行为无效 
B．甲的出质行为有效 
C．将甲作为退伙处理 
D．如果甲的行为给乙、丙造成损失，应当承担赔偿责任 
【答案】B 
【解析】《合伙企业法》第二十五条规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 
3．根据《合伙企业法》的规定，下列人员中，可以不对普通合伙企业债务承担连带责任的有（ ）。 
A．执行合伙企业事务的合伙人 
B．不执行合伙企业事务的合伙人 
C．合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人 
D．被聘为合伙企业的经营管理人员 
【答案】D 
【解析】合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任，合伙人退伙以后，并不能解除对于合伙企业既往债务的连带责任，被聘为合伙企业经营管理的人员不是合伙人，应当在授权范围内履行职责。 
4．我国合伙企业法规定，合伙人有下列（ ）情形的，属于当然退伙。 
A．合伙协议约定的退伙事由出现 
B．其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务 
C．经全体合伙人同意退伙 
D．被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额 
【答案】D 
【解析】被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额属于当然退伙。选项A属于协议退伙；选项B属于协议退伙；选项C属于协议退伙。 
5．某合伙企业的合伙人甲不能偿还合伙人以外的乙的到期债务100万元，根据《合伙企业法》的规定，乙可以（ ）。 
A．对甲的债权100万元抵销乙对合伙企业的债务 
B．乙代位行使甲在合伙企业中的权利 
C．自行接管甲在合伙企业中的财产份额 
D．如果甲的个人财产不足清偿对乙的债务，甲只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿，乙也可以依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿 
【答案】D 
【解析】根据规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。因此，选项A和B不正确；在以合伙人的财产份额清偿其个人债务的情况下，必须通过民事诉讼法规定的强制执行程序进行，债权人不得自行接管债务人在合伙企业中的财产份额，因此C项不正确；合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿，因此，D项是正确的。 
6.合伙协议未约定合伙企业经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，只须提前()通知其他合伙人即可以退伙。 
A. 15日 
B. 30日 
C. 20日 
D. 60日 
[答案]B 
【解析】《合伙企业法》第四十六条规定，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
7.甲、乙、丙、丁共同投资设立合伙企业，约定利润分配比例为4: 2: 2: 2。现甲、乙已退伙，丙、丁未就现有合伙企业的利润分配约定新的比例，经过协商后也无法确定。依照法律规定，现该合伙企业的利润在丙、丁之间如何分配()。 
A.全部利润还按2: 2的比例分配，剩余的部分作为企业的基金 
B.全部利润的40%按2: 2的比例分配，其余部分平均分配 
C.全部利润按二人的实际出资比例分配 
D.全部利润平均分配 
[答案]D 
[解析]《合伙企业法》第三十三条规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 
8.合伙企业下列事务中哪一项可以不经全体合伙人一致同意()。 
A.合伙人同本企业进行交易 
B.合伙协议未约定的情况下，合伙人将财产份额转让给合伙企业以外的人 
C.改变合伙企业名称 
D.合伙企业解散，合伙人指定清算人 
[答案]D 
【解析】《合伙企业法》第八十六条规定，合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
9.合伙人对合伙企业有关事项作出决议，应当按照合伙协议约定的表决办法办理。如果合伙协议未约定或者约定不明确的，下列各项中，其表决办法符合《合伙企业法》规定的表决办法是()。 
A.实行合伙人一人一票 
B.实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过 
C.实行合伙人一人一票并经全体合伙人2/3以上通过 
D.实行合伙人一人一票并经全体合伙人一致通过 
[答案]B 
[解析]《合伙企业法》第三十条规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。本法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。 
10.注册会计师甲、乙、丙投资设立A会计师事务所，该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业。后甲在对B上市公司的年度会计报告进行审计过程中，因接受B上市公司的贿赂出具了虚假的审计报告，经人民法院判决承担赔偿责任。对该债务责任的承担，根据《合伙企业法》的规定，下列对该债务责任的承担表述正确的是()。 
A.甲承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任 
B.甲以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，其他合伙人承担无限连带责任 
C.全体合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任 
D.全体合伙人承担无限连带责任 
[答案]A 
【解析】《合伙企业法》第五十七条规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 
11.某有限合伙企业吸收甲为该企业的有限合伙人。对甲入伙前该企业既有的债务，下列表述中，符合《合伙企业法》规定的是()。 
A.甲不承担责任 
B.甲以其认缴的出资额承担责任 
C.甲以其实缴的出资额承担责任 
D.甲承担无限责任 
[答案]B 
【解析】《企业合伙法》第七十七条规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 
12.甲、乙、丙三人成立有限合伙企业，甲和乙为普通合伙人，合伙企业经营一段时间后，甲欲转变为有限合伙人，经查，合伙协议中并没有对这种转换作出约定，下列说法正确的是()。 
A.甲转变为普通合伙人后会导致该有限合伙企业中的普通合伙人不足2人，因此甲不能转换 
B.经过全体合伙人一致同意，甲可以转换为有限合伙人 
C.甲转变后，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担有限责任 
D.由于合伙协议未约定转换的方式，因此应该经过全体合伙人协商，协商不成的，不能进行转换 
[答案]B 
[解析]有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人，该企业中甲和乙均为普通合伙人，因此甲转变为有限合伙人是符合规定的;普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任;除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。因此，选项B是正确的。 
13. 2004年3月，刘、关、张三人分别出资2万元、2万元、1万元设立甲合伙企业，并约定按出资比例分配和分担损益。8月，甲合伙企业为乙企业的借款提供担保;12月因乙企业无偿债能力，甲合伙企业承担保证责任，为乙企业支付1万元。12月底，刘提出退伙要求，关、张同意，经结算，甲合伙企业净资产3万元。根据《合伙企业法》的规定，应退还刘的财产数额是()。 
A. 0. 8万元 
B. 1. 2万元 
C. 1万元 
D. 2万元 
[答案]B