甲服装公司与乙银行订立合同，约定甲公司向乙银行借款300万元，用于购买进口面料。同时，双方订立抵押合同，约定甲公司以其现有的以及将有的生产设备、原材料、产品为前述借款设立抵押。借款合同和抵押合同订立后，乙银行向甲公司发放了贷款，但未办理抵押登记。之后，根据乙银行要求，丙为此项贷款提供连带责任保证，丁以一台大型挖掘机作质押并交付。
请回答第1—2题。
1.关于甲公司的抵押，下列选项正确的是（ ）。【2017】
A、该抵押合同为最高额抵押合同
B、乙银行自抵押合同生效时取得抵押权
C、乙银行自抵押登记完成时取得抵押权
D、乙银行的抵押权不得对抗在正常经营活动中已支付合理价款并取得抵押财产的买受人
【正确答案】 BD
2.如甲公司未按期还款，乙银行欲行使担保权利，当事人未约定行使担保权利顺序，下列选项正确的是（ ）。【2017】
A、乙银行应先就甲公司的抵押实现债权
B、乙银行应先就丁的质押实现债权
C、乙银行可选择就甲公司的抵押或丙的保证实现债权
D、乙银行可选择就甲公司的抵押或丁的质押实现债权
【正确答案】 A
【答案解析】 《物权法》第一百七十六条规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。本题中，甲公司提供了动产浮动抵押，因此债权人应当先就甲公司的抵押实现债权。
张某、方某共同出资，分别设立甲公司和丙公司。2013年3月1日，甲公司与乙公司签订了开发某房地产项目的《合作协议一》，约定如下：“甲公司将丙公司10%的股权转让给乙公司，乙公司在协议签订之日起三日内向甲公司支付首付款4,000万元，尾款1,000万元在次年3月1日之前付清。首付款用于支付丙公司从某国土部门购买A地块土地使用权。如协议签订之日起三个月内丙公司未能获得A地块土地使用权致双方合作失败，乙公司有权终止协议。”
《合作协议一》签订后，乙公司经甲公司指示向张某、方某支付了4,000万元首付款。张某、方某配合甲公司将丙公司的10%的股权过户给了乙公司。
2013年5月1日，因张某、方某未将前述4,000万元支付给丙公司致其未能向某国土部门及时付款，A地块土地使用权被收回挂牌卖掉。
2013年6月4日，乙公司向甲公司发函：“鉴于土地使用权已被国土部门收回，故我公司终止协议，请贵公司返还4,000万元。”甲公司当即回函：“我公司已把股权过户到贵公司名下，贵公司无权终止协议，请贵公司依约支付1,000万元尾款。”
2013年6月8日，张某、方某与乙公司签订了《合作协议二》，对继续合作开发房地产项目做了新的安排，并约定：“本协议签订之日，《合作协议一》自动作废。”丁公司经甲公司指示，向乙公司送达了《承诺函》：“本公司代替甲公司承担4,000万元的返还义务。”乙公司对此未置可否。
请回答第3-8题。
3.关于《合作协议一》，下列表述正确的是（ ）。
A、是无名合同
B、对股权转让的约定构成无权处分
C、效力待定
D、有效
【正确答案】 ABD
4.关于2013年6月4日乙公司向甲公司发函，下列表述正确的是（ ）。
A、行使的是约定解除权
B、行使的是法定解除权
C、有权要求返还4,000万元
D、无权要求返还4,000万元
【正确答案】 AC
5.关于2013年5月1日张某、方某未将4,000万元支付给丙公司，应承担的责任，下列表述错误的是（ ）。
A、向乙公司承担违约责任
B、与甲公司一起向乙公司承担连带责任
C、向丙公司承担违约责任
D、向某国土部门承担违约责任
【正确答案】 ABCD
6.关于甲公司的回函，下列表述正确的是（ ）。
A、甲公司对乙公司解除合同提出了异议
B、甲公司对乙公司提出的异议理由成立
C、乙公司不向甲公司支付尾款构成违约
D、乙公司可向甲公司主张不安抗辩权拒不向甲公司支付尾款
【正确答案】 A
7.关于张某、方某与乙公司签订的《合作协议二》，下列表述正确的是（ ）。
A、有效
B、无效
C、可变更
D、《合作协议一》被《合作协议二》取代
【正确答案】 A
【答案解析】 选项A正确，选项B、C错误。张某、方某为甲公司的股东，他们有权代表甲公司与乙公司签订协议。张某、方某与乙公司在平等协商情况下达成一致意见，主体合格、意思表示真实、内容合法，符合有效合同的条件，不存在“无效”或“可变更、可撤销”的情形。因此，该协议合法有效。
选项D错误。《合作协议二》是方某、张某和乙公司订立的一份独立的协议，合同主体与《合作协议一》的主体不同，因此，第二个协议的签订对于第一个协议不产生取代的影响。
8.关于丁公司的《承诺函》，下列表述正确的是（ ）。
A、构成单方允诺
B、构成保证
C、构成并存的债务承担
D、构成免责的债务承担
【正确答案】 AC
材料①：2012年2月，甲公司与其全资子公司乙公司签订了《协议一》，约定甲公司将其建设用地使用权用于抵偿其欠乙公司的2,000万元债务，并约定了仲裁条款。但甲公司未依约将该用地使用权过户到乙公司名下，而是将之抵押给不知情的银行以获贷款，办理了抵押登记。
材料②：同年4月，甲公司、丙公司与丁公司签订了《协议二》，约定甲公司欠丁公司的5,000万元债务由丙公司承担，且甲公司法定代表人张某为该笔债务提供保证，但未约定保证方式和期间。曾为该5,000万元负债提供房产抵押担保的李某对《协议二》并不知情。同年5月，丁公司债权到期。
材料③：同年6月，丙公司丧失偿债能力。丁公司查知乙公司作为丙公司的股东（非发起人），对丙公司出资不实，尚有3,000万元未注入丙公司。同年8月，乙公司既不承担出资不实的赔偿责任，又怠于向甲公司主张权利。
材料④：同年10月，甲公司股东戊公司与己公司签订了《协议三》，约定戊公司将其对甲公司享有的60%股权低价转让给己公司，戊公司承担甲公司此前的所有负债。
请回答第9-14题。
9.根据材料①，关于甲公司、乙公司与银行的法律关系，下列表述正确的是（ ）。
A、甲公司欠乙公司2,000万元债务没有消灭
B、甲公司抵押建设用地使用权的行为属于无权处分
C、银行因善意取得而享有抵押权
D、甲公司用建设用地使用权抵偿债务的行为属于代为清偿
【正确答案】 A
10.根据材料②，如丁公司主张债权，下列表述正确的是（ ）。
A、丁公司有权向张某主张
B、丁公司有权向李某主张
C、丁公司有权向甲公司主张
D、丁公司有权向丙公司主张
【正确答案】 AD
11.关于《协议二》中张某的保证期间和保证债务诉讼时效，下列表述正确的是（ ）。
A、保证期间为2012年5月起6个月
B、保证期间为2012年5月起2年
C、保证债务诉讼时效从2012年5月起算
D、保证债务诉讼时效从2012年11月起算
【正确答案】 A
12.根据材料②和材料③，关于乙公司、丙公司与丁公司的法律关系，下列表述正确的是（ ）。
A、乙公司应对丙公司对丁公司的债务承担无限责任
B、乙公司应对丙公司对丁公司的债务承担连带责任
C、乙公司应对丙公司对丁公司的债务承担全部责任
D、乙公司应对丙公司对丁公司的债务在未出资本息范围内承担补充责任
【正确答案】 D
13.根据材料①、材料②和材料③，如丁公司向甲公司提起3,000万元代位权诉讼，甲公司认为丁公司不能提起代位权之诉的下列抗辩理由中不能成立的是（ ）。
A、甲公司对乙公司的债务是过户建设用地使用权，而非金钱债务
B、《协议一》有仲裁条款
C、乙公司多次发函给甲公司要求清偿债务
D、《协议一》的2,000万元数额低于乙公司出资不实的3,000万元
【正确答案】 ABCD
14.根据材料④，关于《协议三》中债务承担的法律效力，下列表述正确的是（ ）。
A、如未通知甲公司债权人，对甲公司债权人不发生效力
B、如未经甲公司债权人同意，对甲公司债权人不发生效力
C、因戊公司、己公司恶意串通而无效
D、对戊公司、己公司有效
【正确答案】 BD
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