2012年：2009年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立鑫荣新材料有限公司（以下简称鑫荣公司），从事保温隔热高新建材的研发与生产。该公司注册资本2000万元，各股东认缴的出资比例分别为44%、32%、13%、6%、5%．其中，丙将其对大都房地产开发有限公司所持股权折价成260万元作为出资方式，经验资后办理了股权转让手续。甲任鑫荣公司董事长与法定代表人，乙任公司总经理。
鑫荣公司成立后业绩不佳，股东之间的分歧日益加剧。当年12月18日，该公司召开股东会，在乙的策动下，乙、丙、丁、戊一致同意，限制甲对外签约合同金额在100万元以下，如超出100万元，甲须事先取得股东会同意。甲拒绝在决议上签字。此后公司再也没有召开股东会。
2010年12月，甲认为产品研发要想取得实质进展，必须引进隆泰公司的一项新技术。甲未与其他股东商量，即以鑫荣公司法定代表人的身份，与隆泰公司签订了金额为200万元的技术转让合同。
2011年5月，乙为资助其女赴美留学，向朋友张三借款50万元，以其对鑫荣公司的股权作为担保，并办理了股权质权登记手续。
2011年9月，大都房地产公司资金链断裂，难以继续支撑，不得不向法院提出破产申请。经审查，该公司尚有资产3000万元，但负债已高达3亿元，各股东包括丙的股权价值几乎为零。
2012年1月，鉴于鑫荣公司经营状况不佳及大股东与管理层间的矛盾，小股东丁与戊欲退出公司，以避免更大损失。
问题：
1．2009年12月18日股东大会决议的效力如何？为什么？
2．甲以鑫荣公司名义与隆泰公司签订的技术转让合同效力如何？为什么？
3．乙为张三设定的股权质押效力如何？为什么？
4．大都房地产公司陷入破产，丙是否仍然对鑫荣公司享有股权？为什么？
5．丁与戊可以通过何种途径保护自己的权益？
【答案】
1．2009年12月18日股东大会决议的效力如何？为什么？
该股东会决议有效。股东会有权就董事长的职权行使作出限制，且表决权过半数的股东已在决议上签字。依据《公司法》第26条规定 公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由执行懂事召集主持。第38条规定，股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
据此，股东会由全体股东组成，是有限责任公司的权力机关，股东会有权就董事长的职权行使作出限制，但不得违反法律、行政法规的规定；股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权，案例中，乙、丙、丁、戊的出资比例为32%、13%、6%、5%，合计出资比例超过半数，对董事长职权的限制属于一般事项，由表决权过半数的股东表决即可通过。所以，该决议有效。
2．甲以鑫荣公司名义与隆泰公司签订的技术转让合同效力如何？为什么？
合同有效。尽管公司对董事长的职权行使有限制，甲超越了限制，但根据合同法第50条规定，亦即越权行为有效规则，公司对外签订的合同依然是有效的。根据《合同法》第50条规定， 法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。另外，股东会决议对甲的职权限制属于内部决议，只对内部有效，不能对抗善意第三人。因此，甲作为鑫荣公司董事长与法定代表人与隆泰公司签订的技术转让合同应属代表行为，合同有效。
3．乙为张三设定的股权质押效力如何？为什么？
股权质押有效，张三享有质权。因为已经按照规定办理了股权质押登记。根据《物权法》第223条规定，债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：（1）汇票、支票、本票；（2）债券、存款单；（3）仓单、提单；（4）可以转让的基金份额、股权；（5）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；（6）应收账款；（7）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。第226条规定，以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。．．．．．．据此，乙作为鑫荣公司股东，有权以所享有的公司股权进行质押，且该质押依法办理了质押登记，因此该股权质押有效，张三可享有质权。
4．大都房地产公司陷入破产，丙是否仍然对鑫荣公司享有股权？为什么？
丙仍然享有股权。因为丙已经办理了股权转让手续，且丙以其对大都房地产公司的股权出资时，大都房地产公司并未陷入破产，也不存在虚假出资。依据《公司法解释三》第11条规定，出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：（1）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；（2）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；（3）出资人已履行关于股权转让的法定手续；（4）出资的股权已依法进行了价值评估。其出资真实、合法、有效，仍然享有股权。
5．丁与戊可以通过何种途径保护自己的权益？
丁、戊可以通过向其他股东或第三人转让股权的途径退出公司，或联合提起诉讼，请求法院强制解散公司的途径保护自己的权益。《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让．．．．．．根据第74条“依照本法第72条、第73条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载… ”。根据这两条规定，股权转让方式有两种，一是股东之间内部转让，二是股东向股东以外的第三人转让。如是股权全部转让，则原股东注销出资证明书消灭股东资格，退出公司；受让人签发出资证明书而成为新股东。
又依据《公司法解释二》第1条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散，并符合公司法第183条规定的，人民法院应予受理：（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（2）股东表决时无法达到法定或者规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。《公司法》第153条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。结合以上案情，鑫荣公司自2009年12月18日召开股东会，之后到2012年１月丁、戊欲退出公司时，再也没召开股东会；公司经营状况不佳，大股东与管理层之间有矛盾，丁、戊合计合计持有公司全部股东表决权10%以上（合计所持表决权占11%），因此，丁、戊还可以请求法院强制解散公司来保护权益。
