2021年法考主观题考试延考《商法》真题答案

 商法（28分，与行政法二选一）

艺风公司成立于2014年，注册资本100万，张某和赵某是股东，分别持有70%、30%的股权，约定2035年出资完毕，张某任董事和法定代表人，赵某任监事，两人约定为公司发展暂不分红且董事不领取薪酬。2016年，艺风公司决定引入新的股东，和华云公司签订投资协议，约定华云公司投资2000万元持有20%股权，于2016年6月和10月分两次出资各1000万，并约定张某和赵某应于2016年6月出资完毕，协议约定未按时履行出资，守约方有权解除协议。华云公司派出刘某和王某担任艺风公司董事，刘某、王某、张某组成董事会，赵某担任监事。

2016年4月，刘某在某次招标活动中故意填错艺风公司投标书上的数字，导致刘某同学所在公司中标。张某知道后和刘某大吵一架，赵某主张对刘某提起诉讼，张某说事后再议。张某和赵某向华云公司提出解除刘某和王某的董事职务，华云公司同意解除刘某职务不同意解除王某职务。

后华云公司法定代表人杨某向艺风公司提出股东不同意继续对艺风公司投资，且张某和赵某两人未按时履行出资义务，故不能按期缴纳第二次的投资款，且张某和赵某主张解除投资协议。2017年4月，张某提出召开股东会，议定事项有三，第一，解除刘某董事职务，第二，解除王某董事职务，第三，解除和华云公司的投资协议。2017年6月，华云公司参加股东会，会上对第一项决议同意并签署意见，对第二、三项决议表示反对并拒绝签署两项决议。此后，张某和赵某找到新的投资人，并向华云公司发送解除协议的通知。

（1）华云公司2000万元注资款是否都要记入注册资本。为什么？

（2）针对刘某破坏投标的行为应承担何种民事责任，为什么？

（3） 张某和赵某约定的不发放薪酬是否合法？

（4）议案二、三是否成立并有效？

（5）张某和赵某能否提出解除投资协议？

（6）张某和赵某是否有权变更工商登记，直接将1000万出资款打入华云公司账户行为是否合法？