2023年法考主观题考试时间10月15日，2023年法考主观题试卷时间安排：9:00—13:00，考试时间240分钟。
法考主观题考试为一卷，包括案例分析题、法律文书题、论述题等题型，分值为180分。具体考查科目为：法治思想、法理学、宪法、刑法、刑事诉讼法、民法、商法、民事诉讼法（含仲裁制度）、行政法与行政诉讼法、司法制度和法律职业道德
主观题考试设置选作题的，应试人员可选择其一作答。
甲公司、乙公司、张三、李四设立 A 有限责任公司，注册资本 3000 万，公司章程规定，自然人在公司设立时缴纳出资，公司可以分期缴纳。董事会由赵六（甲公司派），刘七（乙公司派），张三组成董事会。A 公司有甲公司，乙公司，张三，李四几个股东，李四占股 7%。甲公司的赵六任公司法定代表人。A公司召开股东会，讨论变更公司章程，规定股东五年内不能对外转让股权，但李四表示反对。因公司员工失误未办理变更登记。李四伪造股东决议，股权转让同意书、放弃股权优先权声明书等资料，隐瞒公司章程变更事实，将股权转让给不知情的王五。王五请求公司变更股权登记，公司拒绝。公司股东约定对外担保 50 万需经股东会决议决定。赵六代表 A 公司对外担保 b 公司对 c 公司的债权，担保金额为 60 万，b 公司、c公司均不知情。后来赵六单方辞去了法定代表人职务，又与丙公司签订了800万的买卖合同。
【问题】
1、股权买受人王五能否善意取得？（3 分）
2、赵六代表 A 公司对外担保 b 公司对 c 公司的债权，金额为 60 万，未经决议是否有效？（ 3分）
3、李四伪造其他股东通过其转让股权的决议和放弃优先购买权的说明，转让给了王五，王五不知情，问王五可否直接主张股权登记？（4 分）
4、关于五年内不能对外转让股权，李四不同意，问该决议是否有效？（4分）
5、赵六辞去法定代表人职务是否有效？（5 分）
6、赵六与D公司签订的买卖合同是否有效？（5 分）
7、丙公司起诉甲公司，要求支付 800 万债务，并且已经胜诉，问可否让甲公司的未到期出资加速到期？（4分）
2、担保有效。公司的内部约定不能对抗善意相对人。本案赵六以公司名义对外担保b公司对c公司的债权，同时，A公司对法定代表人权限的限制，b、c 公司均不知情，属于善意相对人，因此该担保有效。
3、不可以。李四是公司持股7%股东，转让协议双方真实意思表示，不违反法律及行政法规规定，且王五不知情不属于恶意串通第三人。因此转让协议有效。 但是，公司对外转让股权实行严格限制，根据《公司法》第71条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，经股东同意转让的股权，在同等情况下，其他股东享有优先购买权。因此，其他股东有股权优先购买权，王五不能直接主张股权变更登记。
4、该决议有效。公司基于“人合性”，可以对股权对外转让作出一定限制，可由章程进行优先规定，但不得过度限制。同时，根据《公司法》第43条规定，股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。本案中，修改后章程规定股东五年内不能对外转让股权属于合理限制范围内，公司可以自行决定。股东李四虽然反对，但其持股仅为7%，不影响决议的效力，该决议有效。
5、无效。根据公司法的规定，法定代表人由公司经理或执行董事担任，不能仅依据辞职直接认定法定代表人的身份丧失，必须以公司登记变更机关的变更登记为前提，赵六单方辞去法定代表人职务的行为不发生法律效力。
6、合同有效。本案赵六虽然单方辞去法定代表人身份，但因为没有办理工商变更登记，所以不会导致其法定代表人身份的丧失，其仍是公司法定代表人。赵六对外签订买卖合同，合同有效。
7、不可以。根据《企业破产法》第35条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制”。《九民纪要》第六条规定，“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（一）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（二）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”因此，股东出资义务加速到期有三种情形：（1）公司破产、解散清算时，未缴纳的出资加速到期；（2）公司穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（3）公司债务产生股东恶意延长出资期限的加速到期。本案中，A公司不符合出资义务可以加速到期的情形，故丙公司不可要求股东甲公司履行未到期的出资义务。
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法考主观题全国统一合格分数线为108分。放宽地方合格分数线分为三档，其中，西藏自治区放宽合格分数线为85分；青海、四川、云南、甘肃四省涉藏州县，四川凉山州、云南怒江州、甘肃临夏州以及国家乡村振兴重点帮扶县放宽合格分数线为90分；其他放宽地方合格分数线为95分。使用少数民族语言文字试卷参加考试的，单独确定合格分数标准。
