四、简答题
1.【正确答案】：①B公司设立时，注册资本总额及缴纳期限不合法。根据规定，一人有限责任公司的法定注册资本最低限额应不低于人民币10万元，且不允许分期缴付出资。本题中，B公司的注册资本只有8万元，且分期到位。②B公司应由股东会作出的重大决议均由A公司通过电话下达不合法。根据规定，一人有限责任公司的股东会职权由股东行使，当股东行使相应职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。④B公司年度会计报告无需会计师事务所审计不合法。根据规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
（2）乙将股份转让给丁合法。根据规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。本题中，乙将股份转让给丁程序合法，乙提前以书面方式通知其他股东，征求意见；其他股东既不同意乙转让，又不购买乙持有的股份，视为同意转让。
（3）甲的要求合法。根据规定，公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。本题中，A公司连续5年盈利，且符合利润分配条件而不分配利润的，甲有权要求公司以合理的价格收购自己持有的股份。
五、综合题
1.【正确答案】：
（1）公司成立时拟定的注册资本数额符合法律规定。根据《公司法》规定，有限责任公司的注册资本最低限额为3万元人民币。
（2）股东的出资方式符合法律规定。根据《公司法》规定，股东可以用货币出资、也可以用实物、知识产权、土地使用权等出资。但股东的货币出资额不符合法律规定。根据《公司法》规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％，而本题中，股东的货币出资占注册资本的20％，不符合规定。
（3）公司董事会通过增设市场开发部的决议符合法律规定，但聘任B为市场开发部经理是不符合规定的。根据规定，决定公司内部机构设置，属于董事会的职权；但聘任市场开发部经理则是公司（总）经理的职权。
（4）董事会聘任监事D为财务负责人不符合法律规定。根据《公司法》的规定，董事会应根据经理的提名，聘任和解聘财务负责人，但董事、高级管理人员不得兼任本公司的监事，高级管理人员包括财务负责人，因此，董事会聘任监事D为财务负责人不符合法律规定。
（5）王某在B公司的任职行为不符合法律规定。根据《公司法》的规定，董事、监事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；本题王某是A公司的董事，又是B公司的常务副总经理，而A公司与B公司所经营的业务属于同类营业，且其行为损害了A公司的利益。所以，王某在B公司的任职行为不符合法律规定。
（6）①A公司要求王某将其B公司所得收入归A公司所有符合法律规定。根据《公司法》的规定，董事、监事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，其所得收入应当归公司所有。②A公司董事会撤销王某董事职务、增补张某为A公司董事的决议不符合法律规定。根据《公司法》的规定，选举和更换董事属于有限责任公司股东会的职权，公司董事会无权选举和更换董事。
（7）①甲企业应当补足出资。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。②乙和丙应该对甲出资不实的行为承担责任。根据《公司法》规定，公司设立时的其他股东承担连带责任。③股东会免除甲企业补足出资义务的决议是不符合规定的。根据《公司法》规定，发起人股东对资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、公司章程规定或股东会决议免除。
2.【正确答案】：(1)①董事会出席人数符合规定。根据规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，本题亲自出席会议的董事有5名，符合规定。
②张某不能接受委托代为行使表决权。根据规定，股份有限公司董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。而张某为本公司的监事，不是董事，所以不能代为行使表决权。
(2)董事会通过的与B公司签订房屋租赁合同的决定是合法的。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事不享有表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，本题出席董事会的董事中，有4名是无关联董事，是符合规定的。另外，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，本题4名无关联董事全部通过，是可以通过该决议的。
(3)董事会通过的为C公司提供担保的决定是不符合法律规定的。根据规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。本案中，向C公司提供担保的金额已经超过了公司资产总额(20000+30000＝50000万元)的30％，因此应该由股东大会作出决议。
(4)董事会会议记录存在如下的不当之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名。因此，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。
(5)股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的转增金额是不符合规定的。根据规定，公司将法定盈余公积金转增资本时，留存的该项公积金不得少于该公司转增前注册资本的25%。本题该公司转增资本时，留存的法定盈余公积金占注册资本的比例为(4000-1800)/10000×100％＝22％，留存的法定盈余公积金少于该公司转增前注册资本的25%，所以是不符合规定的。
