参考答案
一、单选题：B A C D
二、多选题:BCD AD AC ABCD
三、判断题:错 对 错
四、简答题
答案：⑴ B公司的债权债务由C公司继承符合规定。根据规定，外国投资者股权并购的，由并购后的外商投资企业继承被并购境内公司的债权债务。
⑵ A公司股权并购价款的支付期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60%以上，1年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。
⑶ A公司缴付第一期出资的数额不符合规定。根据规定，外国投资者股权并购、并购后所设外商投资企业增资的，分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。在本题中，A公司第一期出资额应不低于54万美元（600×60%×15%）。
⑷ C公司的投资总额不符合规定。根据规定，注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。 ⑸ C公司的组织机构不符合有关规定。根据规定，合营企业的组织机构为董事会和经营管理机构，并且董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业无需设立股东会和监事会。
五、综合题
答案：
（1）合资各方第一期缴付出资的行为符合有关规定。根据有关规定，外商投资企业的投资者分期出资的，投资各方第一期出资不得少于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月缴清；合资各方第一期缴付的出资额均超过各自认缴出资额的15%，并符合缴付期限的规定。在第二期缴付出资时，甲公司的缴付行为不符合规定，乙公司符合规定。根据有关规定，合资各方不得以他方的财产权益为其出资作担保，甲公司以乙公司的财产权益为其出资作为担保违反了该规定。
（2）甲公司与乙公司签订的收购协议中规定的支付收购价格的方式符合规定。依照有关规定，外方投资者以收购国内企业资产用于出资的，应自外资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金，但对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，并在1年内付清全部购买金。
（3）甲公司现时不应在合资企业中行使决策权。尽管合资合同规定甲公司出资比例占注册资本的55%，并且甲方委派了3名董事并由其委派的董事担任董事长，但是，依照有关规定，投资各方应按实际缴付的投资额行使决策权，控股投资者以收购国内企业资产投资的，在其付清全部购买金额之前，不能取得企业决策权。甲公司和乙公司在第一期出资认缴完毕之后，甲公司货币缴付出资为30万美元，至2006年12月28日，加上甲公司支付的收购资产的购买金，也仅为66万美元，而乙公司实际缴付80万美元。在第二期出资认缴完毕后，甲公司即使加上不符规定缴付的出资，也仅为86万美元，而乙公司则实际缴付90万美元。故甲公司不应取得合资企业的决策权。
（4）如果对截止2007年12月31日的合资企业税后可分配利益进行分配，并不考虑加权平均因素，如果甲第二期出资20万没有到位，甲公司应分配人民币360*66/（90+66）=152.3万元，乙公司应分配人民币=360*90/（90 66）=207.69万元。如果甲用其他的出资替换了不合格的20万出资，甲公司应分配人民币=360*86/（90 86）=175.9万元，乙公司应分配人民币=360*90/（90 86）=184.1万元。
（5）甲公司将在合资企业所持股份转让给丁公司，应办理以下法律手续：①申请出资额转让；②董事会审查决定；③报告原审批机构批准；④办理变更登记手续。
编辑推荐：
