第二章 答案及解析
一、单项选择题
1.
[答案]B
[解析]子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。而分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。
2.
[答案]A
[解析]营业执照的签发日期为公司的成立日期。
3.
[答案]D
[解析]（1）选项A：名称、法定代表人、经营范围变更登记，公司应自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记
（2）选项BC：公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记
（3）选项D：有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。
4.
[答案]B
[解析]有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%。
5.
[答案]B
[解析]（1）选项AC：属于董事会的职权
（2）选项D：股东会只能选举和更换“非职工代表”担任的董事、监事。
6.
[答案]D
[解析]（1）选项A：两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表（也可以没有）
（2）选项B：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年
（3）选项C：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
7.
[答案]D
[解析]有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议，股份有限公司的监事会每6个月至少召开一次会议。
8.
[答案]C
[解析]一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。该规定不适用于“法人”。
9.
[答案]A
[解析]（1）选项B：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”
（2）选项CD：国有独资公司设立监事会，监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
10.
[答案]C
[解析]除公司章程另有约定外，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
11.
[答案]D
[解析]（1）选项A：发起人应当在股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会
（2）选项B：创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行
（3）选项C：创立大会对通过公司章程作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
12.
[答案]A
[解析]临时股东大会的召开条件
（1）董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时（选项A正确）
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时（选项C未达到1/3）
（3）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求时（选项D不符合条件）
（4）董事会认为必要时
（5）监事会提议召开时（选项B单个监事不行）。
13.
[答案]A
[解析]股份有限公司董事会成员中“可以”（而非必须）有公司职工代表。
14.
[答案]D
[解析]董事会的决议违反法律，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
15.
[答案]C
[解析]（1）董事会会议必须有“过半数”（≥6）的董事出席方可举行
（2）董事会的决议必须经“全体董事”（而非出席会议）的“过半数”（≥6）通过。
16.
[答案]C
[解析]（1）庚根本未参与，免除责任
（2）丁表明了异议并记载于会议记录中，免除责任。
17.
[答案]B
[解析]（1）选项A：监事会由股东代表和职工代表组成，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生
（2）选项C：董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）不得兼任监事
（3）选项D：监事会会议每6个月至少召开一次。
18.
[答案]A
[解析]（1）选项A：股份有限公司每次发行股份每股的发行条件、发行价格应当相同
（2）选项B：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额
（3）选项CD：向发起人、法人发行的股票，“应当”为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
19.
[答案]C
[解析]选项C：董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
20.
[答案]D
[解析]经股东大会同意，董事、监事、高级管理人员可以自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
21.
[答案]C
[解析]（1）选项A：公司持有的本公司股份不得分配利润
（2）选项B：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东“实缴”的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外
（3）选项C：股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外
（4）选项D：法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。
22.
[答案]A
[解析]公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
23.
[答案]B
[解析]有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
24.
[答案]B
[解析]清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。
25.
[答案]D
[解析]发起人、股东“虚假出资”的，由公司登记机关责令改正，处以虚假、抽逃出资金额5％以上15％以下的罚款。
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