考试大整理中级会计考试经济法辅导（三）

二）、多项选择题
1、答案:ABD解析:本题主要考核有限责任公司董事会的职权，C选项是经理的职权。
2、答案:AD解析:根据《公司法》的规定，有限责任公司在公司登记之后，出资人不得抽回其出资；股份有限公司在创立大会召开之后，出资人不得抽回其出资。
3、答案：b,d解析：本题考核点为股份有限公司董事会的议事规则及职权。要注意与股东大会职权的区别。B选项所述内容属股东大会行使的职权，而非董事会的职权；D选项的错误在于，仅由主持会议的副董事长王某和记录员在会议记录上签名存档违反《公司法》的规定，应由全体参加董事会会议的董事在会议记录上签名。
4、答案：a,b,c,d解析：本题考查有限责任公司股东会的议事规则。对某些涉及股东根本利益的事项的表决，《公司法》作了特别规定。涉及增加注册资本、减少注册资本，公司的合并与分立、公司的解散与清算或变更公司形式、修改公司章程等事项的，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
5、答案：a,c,d解析：（1）两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工民主选举产生，因此A公司股东会选举和更换全部董事不符合法律规定；（2）选项CD属于董事会的职权。
6、答案：a,b,d解析：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，不同意转让的股东应当购买该转让的出资；如果不购买，视为同意转让。
7、答案：a,b,c解析：修改公司章程属于特别决议。
8、答案：a,b,c解析：本题考核点为股东大会的会议制度。根据《上市公司章程指引》的规定，上市公司的下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；发行公司债券；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；回购本公司的股票；公司章程规定和股东大会普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。公司年度预算、决算方案为普通决议内容。
9、答案:ABCD解析:上市公司的下列事项可由股东大会以一般决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；法律、行政法规规定或者公司章程规定的应当以特别决议通过的事项以外的其他事项。
10、答案:CD解析:本题考核股份有限公司股东大会的职权。股份有限公司的股东可以自由转让股份；选项D是董事会的职权。
11、答案:ABD解析:本题考核上市公司特别决议的事项。通过公司年度报告属于上市公司股东大会以一般决议形式通过的事项。

三）、判断题
1、答案：(×)解析：根据公司法律制度规定，董事会有权任免经理。根据经理提名，任免副经理、财务负责人。
2、答案：(×)解析：本题有两个考点，一个有股份有限公司董事会人数的要求，另一个是临时股东会召开的要求。该公司会人数虽然符合5-19人的要求，但是董事人数已不足该公司章程所定人数的2/3，应当召开临时股东大会，但应当在该情形发生之日起2个月内召开，即2001年11月30日前。
3、答案:（×）解析:本题考核股东出资的规定。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本题丁并非公司设立时的股东，因此，丁不需要为此承担责任，应由乙和丙对其承担连带责任。
4、答案:（×）解析:本题考核股票发行的价格。根据规定，股份有限公司发行的股份，其每股发行条件和价格应当相同，不得在股份的同次发行中采用不同的发行价格和条件。本题该公司2002年和2004年股票发行的价格不同，但并不是同次发行，并不违反规定。
5、答案：(×)解析：本题考核点为董事对董事会决议承担的责任。经证明在表决时曾发表异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
6、答案：(×)解析：本题主要考查股份有限公司董事会会议的有关规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司的董事会开会时，董事应亲自出席，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事（而非他人）代为出席，但书面委托书中载明授权范围。
7、答案：(×)解析：本题考核点为国有独资公司的组织机构。国有独资公司的组织机构与有限责任公司组织机构的重要区别就是不设股东会。因此可以设立股东会，也可以不设立股东会的说法不。
8、答案：(×)解析：本题考核点为有限责任公司董事会的设立。根据《公司法》的规定，（只有）两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。对于其他的有限责任公司，董事会成员中不要求必须有职工代表。
9、答案：(×)解析：不得对通知中未列明的事项作出决议仅限于临时股东大会。
10、答案:（×）解析:本题考核法定盈余公积金的提取。当公司法定盈余公积金累计额已达到注册资本50%时可不再提取,但该公司法定盈余公积金累计额未达到注册资本50％，仍应按照规定提取。
11、答案:（√）解析:上市公司的董事、监事、经理在任职期间都不得转让其持有的本公司股票。
12、答案：(×)解析：不少于“注册资本”的25％。
13、答案：(×)解析：根据《公司法》有关规定，股份有限公司董事会会议就所议事项作出决议时，1/2以上董事通过即可。

四）、综合题
1、答案：
（1）甲公司董事会会议的召开和表决程序符合法律规定。接照《公司法》规定，股份有限公司董事会须由1/2以上的董事出席方可举行，董事会会议由董事长召集并主持；董事会决议必须经全体董事的过半数通过。
（2）甲公司董事会通过的事项中有不符合法律规定之处：
①董事会决定给每位董事涨工资的决定违法。
②董事会决定由公司职工王某参加监事会的决定违法。根据《公司法》的规定，选举和更换由职工代表出任的监事应由公司职工民主选举。
③董事会认为将公司财务科升格为财务部的方案须经公司股东大会通过的观点不符合法律规定。根据《公司法》规定，公司董事会有权决定公司内部管理机构的设置。
④认为公司的净资产额达到发行公司债券的法定条件的观点不符合法律规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司发行公司债券，其净资产额应不低于人民币3000万元