2007年会计职称考试中级经济法讲义连载(14)

(十二)股份有限公司董事会、经理
股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
1．股份有限公司董事的任期、董事会的职权与有限责任公司相同。
2．董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务：副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
3．董事会会议www.antong.org
(1)董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
(2)代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
(3)董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
(4)董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
(5)董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
(6)董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
4.经理
股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
股份有限公司经理的职权与有限责任公司经理相同。
(十三)股份有限公司监事会
1．股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括不低于1/3比例的公司职工代表，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2.监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。
3．股份有限公司监事的任期、监事会的职权与有限责任公司相同。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
4.监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除法律有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。
5．监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
(十四)有限责任公司与股份有限公司的比较
1．有限责任公司与股份有限公司的主要组织机构是相同的，包括股东会（或股东大会）、董事会、经理、监事会。
（1）有限责任公司的特例是一人有限责任公司和国有独资企业。
（2）股份有限公司的特例是创立大会和上市公司，创立大会是股份有限公司的过渡机构。
2．有限责任公司与股份有限公司组织机构的职权是相同的。www.antong.org
公司内部机构的职权通常是列举性的规定，多数是考试重点，但也容易记错、记混，通过比较，可能会有助于记忆。职权的区别注意以下几点：
（1）股东（大）会是权力机构，有关公司重大利益和重要人事的问题要由股东（大）会通过。比如投资、利润分配、发行证券、合并分立、审批重要方案、修改章程等。
（2）董事会是公司股东会的执行机构，执行股东（大）会通过的方案，向股东（大）会负责。比如制订公司重要方案、决定公司内部管理机构的设置、聘任或者解聘公司经理、制定公司的基本管理制度。
（3）经理主要负责公司的日常经营管理工作。
（4）监事会是公司的监督机构，主要行使监督权和提议召开临时股东会。
（5）上市公司有特使规定。
3．有限责任公司与股份有限公司会议的补救规则基本是相同的。
（1）股东（大）会
股东（大）会的会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持，监事会或者监事不召集和主持的：
①有限责任公司代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持；
②股份有限公司连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
（2）董事会
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持
（3）监事会
①有限责任公司监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
②股份有限公司监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。