中级经济师考试第二章公司法律制度

第二章公司法律制度
一、有限责任公司
1、出资比例：
（1）公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由 股东自公司成立之日起2年内缴足。
（2）全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%
2、公司章程：
（1）法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理来担任。
（2）表决权：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定 除外。
（3）分红权：股东按照实缴的出资比例分取红利，公司新增资本时，股东有权优 先按照实缴的出资比例认缴出资。但是全体股东可以事先约定不按照出资比例分取 红利或者不按照出资比例优先认缴出资/ 但公司章程另有规定的除外。
3、出资形式：
（1）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非货币资产作价
（2）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财 产等作价出资。
4、出资不实： 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低 于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东的补足差额，公司设立时的其 他股东承担连带责任。
5、抽逃出资 有限责任公司的股东在公司登记成立后，不得抽逃出资。
二、上市公司
1、董事会会议应由“过半数”的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经“全 体”（而非出席）董事的过过半数通过。
2、股东大会
（1）股东提案权：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交董事会。
（2）股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
（3）股东大会决议 普通事项；必须经出席会议的股东所持表决权“过半数”通过。 特别事项：必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 A、修改公司章程 B、增加或者减少注册资本 C、公司合并、分立、解散。 D、变更公司形式。
（4）公司为本公司股东或实际控股认提供担保，必须由股东大会做决议，由出席股东 大会的表决权的过半数通过。
3、股份公司回购的情形
（1）减少注册资本
（2）与持有本公司股份的其他公司合并。
（3）将股份奖励给本公司职工。
（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其 股份的。
4、股东诉讼
（1）股东代表诉讼 股东对他人给公司造成损失行为提起诉讼的程序：连续180日以上单独或者合计 持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求董事会或监视会向人民法院提起诉讼， 或者直接向人民法院提起诉讼
（2）股东直接诉讼 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定、损害股东利益 的股东可以依法向人民法院提起诉讼。
5、股份转让
（1）发起人持有本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
（2）公司公开发行股份前已发行的股份，自股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
（3）董事、监事、高级管理人员，在任职期间每年转让得股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%
（4）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。
（5）董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
6、上市公司重大事件
（1）上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30%的， 应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（2）修改公司章程
（3）增加或者减少注册资本
（4）公司合并、分立、解散。
（5）变更公司形式。
7、上市公司作出虚假财务会计报告的责任承担问题
考点： 1、有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定得注册资本最低限额。
2、全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30%
3、股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
4、股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
5、有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。
6、有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
7、根据公司规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或经理担任。
8、有限责任公司的首次股东会由出资最多的股东召集和主持。
9、有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。
10、有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。
11、根据规定，召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
12、公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但是全体股东可以事先约定不按照出资比例优先认缴出资。股东按照实缴的出资比例分取红利，但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。
13、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设立监事会。
14、公司股东提供担保的，必须经股东大会决议。接受担保的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数通过。
15、上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
16、上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
17、股份有限公司召开董事会，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托中应载明授权范围。
18、解聘公司经理属于董事会的职权
19、董事、高级管理人员不得未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，否则所得收入归公司所有。
20、股份有限公司修改公司章程应由股东大会决定。
21、发行公司债券、有限责任公司的净资产不低于6000万元。
22、发行公司债券，最近3年的平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。
23、累计债券余额不得超过公司净资产的40% 24、公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 25、公司债券上市交易的，公司债券的期限为1年以上。
26、向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。
27、证券的代销、包销期限最长不得超过90日。
28、证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销得证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
29、上市公司，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
30、股份有限公司董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。
31、上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事不享有表决权，该董事会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。董事会会议所作拘役须经无关联关系董事过半数通过。
32、董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名。 33、公司将法定盈余公积转增资本时，留存的该项公积不少于该公司转增前注册资本的25%。