第二节 合伙企业
一、普通合伙企业
1.合伙企业财产的转让限制
(1)向外转让——合伙人向合伙人以外的 人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额 时，必须经其他合伙人一致同意。
(2)内部转让——合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
(3)财产出质——合伙人以其 在合伙企业中的财产份额出质的，必须经其他合 伙人的一致同意。未经其他合伙人一致同意的： ①其出质行为无效;②或者作为退伙处理;③由此 给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
2.事务执行
合伙企业委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务时，以下事项必须经全体合伙人一致同意：
(1)改变合伙企业的名称
(2)改变合伙企业的经营范围
(3)处分合伙企业的不动产
(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利
(5)以合伙企业名义为他人提供担保
(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员
点睛：其中(3)、(4)、(5)属于处分企业财产;(1)、(2)、(6)属于需要办理变更登记的事项。
例：下列事项中，按照《合伙企业法》的规定，不必经合伙企业全体合伙人一致同意 的是( )。
A.处分合伙企业的不动产 B.改变合伙企业名称
C.合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额 D.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质
【答案】C
【解析】(1)合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。因此，选项A是错误的。(2)合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额 时，必须经其他合伙人一致同意。(3)合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，必须经其他合伙人的一致同意。未经其他合伙人一致同意的： ①其出质行为无效;②或者作为退伙处理;③由此 给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
3.合伙损益分配顺序
(1)合伙协议有约定的就按照约定
(2)合伙协议没有约定的，就协商
(3)协商不成就按照实际出资比例
(4)无或不能确定实际出资比例的就平均
4.合伙企业的债务清偿顺序
(1)对合伙企业的到期债务，首先以合伙企业的全部财产进行清偿。
(2)合伙企业的全部财产不足以清偿时，各合伙人对债权人承担无限连带责任。(合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力)
(3)合伙人对债权人承担无限连带责任后，在合伙人内部再由各合伙人按照合伙企业分担亏损的比例(合伙协议有约定的，按照合伙协议约定的比例分担;合伙协议未约定的，由各合伙人平均分担)，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任。
5.合伙人的债务清偿
(1)合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销对合伙企业的债务;
(2)合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利;
(3)合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
① 清偿必须通过民事诉讼法规定的强制执行程序进行，债权人不得自行接管债务人在合伙企业中的财产份额;
② 在强制执行债务人在合伙企业的财产份额时，其他合伙人有优先受让的权利。
6.入伙
(1)新合伙人入伙时：①应当经全体合伙人同意，②依法订立书面入伙协议。
(2)入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
7.退伙
把握：(1)自愿退伙中的“协议退伙”“通知退伙”适用的不同情形;(2)法定退伙中的“除名”程序。
二、有限合伙企业
1.有限合伙企业与普通合伙企业、有限责任公司的比较
(1)有限合伙企业概念
有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。
(2)比较
①在经营管理上：普通合伙企业的合伙人，一般均可参与合伙企业的经营管理。有限责任公司的股东有权参与公司的经营管理(含直接参与和间接参与)。而在有限合伙企业中，有限合伙人不执行合伙事务，而由普通合伙人从事具体的经营管理。
②在风险承担上：普通合伙企业的合伙人之间对合伙债务承担无限连带责任。有限责任公司的股东对公司债务以其各自的出资额为限承担有限责任。而有限合伙企业中，不同类型的合伙人所承担的责任则存在差异，其中有限合伙人以其各自的出资额为限承担有限责任，普通合伙人之间承担无限连带责任。
2.有限合伙企业法律适用
凡是《合伙企业法》中对有限合伙企业有特殊规定的，应当适用有关《合伙企业法》中对有限合伙企业的特殊规定。无特殊规定的，适用有关普通合伙企业及其合伙人的一般规定。
3.有限合伙企业设立的特殊规定
(1)有限合伙企业人数
①《合伙企业法》规定，有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立;但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。
②自然人、法人和其他组织可以依照法律规定设立有限合伙企业。
③国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人。
④有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。
(2)有限合伙企业名称
①有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
②不能标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限公司”、“有限责任公司”等字样。
