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2008年会计职称考试《中级经济法》讲义连载(12)

来源:233网校 2008年2月15日
第二章 公司法律制度

  第十节 公司合并、分立、增资、减资

  一、公司合并

  (一)公司合并的形式

  公司合并是指两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。其形式有两种:一是吸收合并;二是新设合并。吸收合并是指一个公司吸收其他公司加入本公司,被吸收的公司解散。新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司,合并各方解散。

  (二)公司合并的程序

  1.签订合并协议。公司合并,应当由合并各方签订合并协议。合并协议应当包括以下主要内容:(1)合并各方的名称、住所;(北京安 通学校提供)(2)合并后存续公司或新设公司的名称、住所;(3)合并各方的债权债务处理办法;(4)合并各方的资产状况及其处理办法;(5)存续公司或新设公司因合并而增资所发行的股份总额、种类和数量;(6)合并各方认为需要载明的其他事项。

  2.编制资产负债表及财产清单。

  3.作出合并决议。公司在签订合并协议并编制资产负债表及财产清单后,应当就公司合并的有关事项作出合并决议。

  4.通知债权人。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  5.依法进行登记。公司合并后,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

  (三)公司合并各方的债权、债务

  公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

  二、公司分立

  (一)公司分立的形式

  公司分立是指一个公司依法分为两个以上的公司。公司分立的形式有两种:一是公司以其部分财产另设一个或数个新的公司,原公司存续;二是公司以其全部财产分别归入两个以上的新设公司,原公司解散。

  (二)公司分立的程序

  公司分立的程序与公司合并的程序基本一样,要签订分立协议,编制资产负债表及财产清单,作出分立决议,通知债权人,办理工商变更登记等。

  (三)公司分立前的债务。

  公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

  三、公司注册资本的减少和增加

  (一)公司注册资本的减少

  公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

  公司减少注册资本时,应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

  公司减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

  (二)公司注册资本的增加

  有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

  公司增加注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

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