会计中级职称考试辅导资料第三章

第三章个人独资企业和合伙企业法律制度
一、有限合伙企业里普通合伙人和有限合伙人的各项区别
（1）出资：
普通合伙人：可以用货币、实物、知识产权、土地使用权出资，也可以用劳务出资
有限合伙人：可以用货币、实物、知识产权、土地使用权出资，不可以用劳务出资
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
（2）转让
普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产时，须经其他合伙人一致同意。
有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。
（3）出质
普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意：未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质：但是，合伙协议另有规定的除外。
（4）执行
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙人事务，不得对外代表有限合伙企业。
（5）限制
第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易得，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任，对该笔交易产生的债务承担无限连带责任。
（6）交易
除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有规定的除外。
（7）从事竞争业务
普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有规定的除外。
（8）损益部分承担问题
普通合伙企业协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
有限合伙企业协议可以约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
（9）某个人债务清偿
A、合伙人与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销对合伙企业得债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
B、普通合伙人和有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿：债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙企业中的财产份额用于清偿。在同等条件下，人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
（10）企业债务清偿
新入伙的普通合伙人对入伙前的企业债务承担无限连带责任。
新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
（11）身份转变
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
考点
1、有限合伙企业，普通退伙人对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
2、有限合伙企业，普通人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
3、有限合伙企业，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
4、有限合伙企业，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
5、有限合伙企业，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
6、有限合伙企业，新入伙的普通合伙人对入伙前有限合伙的债务承担无限连带责任。