《经济法》第三章个人独资企业和合伙企业法律制度（下）

　　5.入伙。新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意（合伙协议另有约定的除外），并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。承前例，武松想加入“忠义普通合伙中心”，宋江同意，但呼延灼不同意，所以武松不能成为“忠义普通合伙中心”的新合伙人。后来，对合伙协议做了修改，约定只要有合伙人同意他人入伙，那么他就可以成为“忠义普通合伙中心”的新合伙人。这时，董平、张清、杨志、徐宁想加入“忠义普通合伙中心”，呼延灼同意，但宋江不同意，那么按照合伙协议的约定，董平、张清、杨志、徐宁都可以成为“忠义普通合伙中心”的新合伙人。宋江、呼延灼应向董平、张清、杨志、徐宁如实告知“忠义普通合伙中心”的经营状况和财务状况，并依法订立书面入伙协议。董平、张清、杨志、徐宁对在入伙前“忠义普通合伙中心”的债务承担无限连带责任。在董平、张清、杨志、徐宁入伙之后，修改了合伙协议，此时的“忠义普通合伙中心”的合伙人就是：宋江、呼延灼、董平、张清、杨志、徐宁。
　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　6.退伙。合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。（通知退伙）承前例，“忠义普通合伙中心”的合伙协议未约定合伙期限，宋江玩腻了，不想玩了，想退伙，那么宋江应在不给“忠义普通合伙中心”造成不利影响的情况下，提前30日通知呼延灼、董平、张清、杨志、徐宁。在宋江退伙之后，修改了合伙协议，此时的“忠义普通合伙中心”的合伙人就是：呼延灼、董平、张清、杨志、徐宁。
　　合伙协议约定合伙期限的，出现下列情形之一的，合伙人可以退伙：合伙协议约定的退伙事由出现；经全体合伙人一致同意；发生合伙人难以继续参加合伙的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。（协议退伙）承前例，“忠义普通合伙中心”对合伙协议做了修改，约定了“忠义普通合伙中心”的合伙期限。这时，呼延灼的儿子索超突然自杀，这件事导致呼延灼精神失常，难以继续参加合伙，因此呼延灼退伙。在呼延灼退伙之后，修改了合伙协议，此时的“忠义普通合伙中心”的合伙人就是：董平、张清、杨志、徐宁。
　　当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡；个人丧失偿债能力；作为合伙人的法人（其他组织）依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；法律规定（合伙协议）约定合伙人具有相关资格而丧失该资格；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；其他合伙人未能一致同意无民事行为能力人（限制民事行为能力人）转为有限合伙人。承前例，徐宁在去海南旅游的路上发生车祸，徐宁当场死亡，因此徐宁当然退伙。在这件事发生之后，修改了合伙协议，此时的“忠义普通合伙中心”的合伙人就是：董平、张清、杨志。
　　除名（经其他合伙人一致同意）：未履行出资义务；因故意（重大过失）给合伙企业造成损失；执行合伙事务时有不正当行为；发生合伙协议约定的事由。承前例，董平因重大过失给“忠义普通合伙中心”造成了重大损失，在张清、杨志一致同意的情况下决议将董平除名。在将董平除名之后，修改了合伙协议，此时的“忠义普通合伙中心”的合伙人就是：张清、杨志。
　　退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　7.特殊的普通合伙企业。这类企业是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，比如会计师事务所、律师事务所等。这类企业的最大特点是：谁出事，谁负责。如果没有合伙人是因故意或重大过失给合伙企业造成债务的，那么全体合伙人承担无限连带责任；如果是因部分（某个）合伙人故意或重大过失给合伙企业造成债务的，那么该部分合伙人（该位）合伙人承担无限连带责任（无限责任），其他合伙人仅以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　8.有限合伙企业。该类企业的合伙人分两类：有限合伙人（以其认缴的出资额为限承担责任）、普通合伙人（无限连带责任）。合伙人人数：2至50人（法定的除外），且至少有一个普通合伙人。有限合伙人不得以劳务出资。有限合伙人可以同本企业进行交易。有限合伙人可以经营与本企业相竞争的业务。有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质（合伙协议另有约定的除外）。有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。普通合伙人转变为有限合伙人（有限合伙人转变为普通合伙人），应经全体合伙人一致同意（合伙协议另有约定的除外）。
　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　9.解散。合伙企业出现下列情形之一的，应当解散：A.合伙期限届满，合伙人决定不再经营；B.合伙协议约定的解散事由出现；C.全体合伙人决定解散；D.合伙人已不具备法定人数30天；E.合伙协议约定的合伙目的已经实现（无法实现）；F.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；G……法定的其他原因。
　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　10.清算。清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向债权人申报债权。清算结束后，在15日内向企业登记机关申请办理合伙企业注销登记。