经济法第六章证券法律制度（上）

本章属于自助型章节，不好理解的地方很少，但需要记忆的地方很多，严重考验大家的记忆力。因此，为了给大家节约宝贵的学习时间，本斑竹将本章需要记忆的内容总结了一下，分三贴列示。需要声明的一点是：大家需要在细读教材内容的基础上来阅读这三贴，而且本斑竹并不能保证考试所考到的本章考点全部在本斑竹所总结的这三贴之内，敬请大家勿迷信这三贴。本章共讲述了十大问题：一、公开发行的界定；二、股票；三、公司债券；四、证券投资基金；五、股份转让的法律限制；六、持续信息公开；七、禁止的交易行为；八、上市公司收购；九、证券公司；十、法律责任。本贴总结问题一至三，明天的贴子总结问题四至六，周一的第三篇贴子总结问题七至十。
一、公开发行的界定
1、向不特定对象发行证券的
2、向特定对象发行证券累计超过200人的
3、向200人以下的特定对象发行证券，不得采取广告、公开劝诱和变相公开方式，否则就属于公开发行
二、股票
（一）股票的发行条件
1、首次发行股票的条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好
（3）最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
2、募集资金用途
公司公开发行股票所募集的资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经“股东大会”作出决议。
（二）证券的承销
1、证券承销采取代销、包销方式。
2、向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。
3、证券的代销、包销期限最长不得超过90日。
4、证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
5、股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量“70％”的，为发行失败；发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
（三）股票的上市
1、上市条件
（1）股票经中国证监会核准已公开发行
（2）公司股本总额不少于人民币3000万元
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上
（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载
2、暂停上市条件
（1）上市公司股本总额（3000万元）、股权分布（25％、10％）等发生变化不再具备上市条件
（2）上市公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者
（3）上市公司有重大违法行为
（4）上市公司最近3年连续亏损
3、终止上市条件
（1）上市公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件
（2）上市公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正
（3）上市公司最近3年连续亏损，在其后1个年度内未能恢复盈利
（4）上市公司解散或者被宣告破产（公司不存在了，自然要终止上市）
（5）证券交易所上市规则规定的其他情形
注：区分暂停上与市终止上市。暂停上市后，如果知错不改就要终止上市。
三、公司债券
1、公司债券的发行条件
（1）股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元
（2）累计债券余额不超过公司净资产的40％
（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息
2、募集资金用途
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
3、公司债券的上市条件
（1）公司债券的期限为1年以上
（2）公司债券实际发行额不少于人民币5000万元
（3）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件
4、公司债券的暂停上市
（1）公司有重大违法行为
（2）公司情况发生重大变化不符合上市条件
【解释】股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元。
（3）公司债券所募集资金不按照核准的用途使用
（4）未按照公司债券募集办法履行义务
（5）公司最近2年连续亏损
5、终止上市
（1）公司有重大违法行为，经查实后果严重的
（2）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件，在限期内未能消除的
（3）公司债券所募集资金不按照核准的用途使用，在限期内未能消除的
（4）未按照公司债券募集办法履行义务，经查实后果严重的
（5）公司最近2年连续亏损，在限期内未能消除的
（6）公司解散或者被宣告破产的