经济法第六章证券法律制度（下）

七、禁止的交易行为
（一）内幕交易
内幕交易：证券交易内幕信息的知情人员利用内幕信息进行证券交易的行为。
1、内幕人员的界定
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员（发行人的高层）
（2）持有上市公司5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员。上市公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（持股5%以上的股东、实际控股人及其高层）
（3）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员（子公司及其高层）
（4）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员（公司知情职员）
（5）中国证监会工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员
（6）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员
（5、6项为证券服务机构的相关人员）
2、内幕信息的界定
（1）应提交临时报告的12条重大事件
（2）上市公司分配股利或者增资的计划
（3）上市公司股权结构的重大变化
（4）公司债务担保的重大变更
（5）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30％
（6）上市公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任
（7）上市公司的收购方案
（二）操纵市场（影响证券交易价格或者证券交易量）
（三）制造虚假信息
制造虚假信息：包括编造、传播虚假信息和进行虚假陈述或信息误导两种情况。（四）欺诈客户（与客户之间的关系）
八、上市公司收购
（一）控制权的界定
1、投资者为上市公司持股50％以上的控股股东
2、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30％
3、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任
4、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响
（二）收购人
有下列情形之一的，不得收购上市公司：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为
4、收购人为自然人的，存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的五种情形
（1）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年
（2）担任破产清算的企业厂长（或公司董事），对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年
（三）要约收购
通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30％时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额时，收购人按比例进行收购。
1、收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。
2、在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
3、收购人需要变更收购要约的，必须事先向中国证监会、证券交易所提出报告，经批准后予以公告。
（四）协议收购
1、采取协议方式收购上市公司的，收购协议达成后，收购人必须在3日内将该收购协议向中国证监会、证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。
2、采取协议收购方式，收购人收购或通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30％时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经中国证监会免除发出要约的除外。
（五）上市公司收购的权益披露
1、一致行动人
一致行动人：在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者。
（1）投资者之间有股权控制关系
（2）投资者受同一主体控制
（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员（投资者之间兼任高层）
（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响
（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排
（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
（7）持有投资者30％以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份
（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份
（9）持有投资者30％以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属，同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份
（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份
（12）投资者之间具有其他关联关系（以上几项投资者之间均具有关联关系）
2、进行权益披露的情形
（1）通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5％，应当依照前述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
（2）通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予以公告。
投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5％的，应当依照第一种情形的相应规定履行报告、公告义务。
（3）投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到一个上市公司已发行股份的5％时，同样应当按照第一种情形的相应规定履行报告、公告义务。
3、权益变动报告书的编制
（1）5％－20％
①投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5％，但未达到20％的，应当编制简式权益变动报告书。
②投资者及其一致行动人是上市公司的第一大股东或实际控制人，应当编制详式权益变动报告书。
（2）20％－30％
投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20％，但未超过30％的，应当编制详式权益变动报告书。
（六）上市公司收购后事项的处理
1、收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的（25％），该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易。其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
2、收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。
九、证券公司
1、注册资本
（1）经营“证券经纪、证券投资咨询”业务的，注册资本最低限额为5000万元
（2）经营“证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理”业务之一的，注册资本最低限额为1亿元
（3）经营“证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理”业务中两项以上的，注册资本最低限额为5亿元
2、证券公司董事、监事、高级管理人员的任职条件
（1）因违法行为或者违纪行为被“解除职务”的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年
（2）因违法行为或者违纪行为被“撤销资格”的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾5年
（3）因违法行为或者违纪行为被“开除”的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券公司的从业人员。
十、法律责任
1、违反《证券法》的规定，应承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任。
2、当事人对中国证监会的处罚决定不服的，可以依法申请行政复议，或者依法直接向人民法院提起诉讼。
第六章的内容就总结到这里了。