第二节 合伙企业
【例题•单选题】下列企业中，出资人对企业债务承担无限责任的是（ ）。
A.普通合伙企业
B.有限责任公司
C.有限合伙企业
D.国有独资企业
『正确答案』A
『答案解析』本题考核点是合伙企业的概念。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人（即出资人）对合伙企业债务承担无限连带责任。
【例题•单选题】关于设立普通合伙企业应当具备的条件，下列说法正确的是（ ）。
A.合伙人均为自然人
B.不得以劳务出资
C.名称中应标明“普通合伙”
D.允许国有企业作为合伙人
『正确答案』C
『答案解析』本题考核点是合伙企业的设立条件。普通合伙企业的合伙人可以是除国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体之外的法人和具有完全民事行为能力的自然人，所以D选项错误。普通合伙企业允许以劳务出资，所以选项B错误。
【例题•多选题】根据《合伙企业法》规定，下列选项中可以成为普通合伙人的有（ ）。
A.国有独资公司
B.股份有限公司
C.上市公司
D.自然人
『正确答案』BD
『答案解析』本题考核点是普通合伙人。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
【例题•多选题】甲、乙、丙准备设立一家普通合伙企业，在其拟定的合伙协议中的下列内容，不符合规定的有（ ）。
A.以劳务出资的甲对企业债务承担有限责任
B.企业名称中只标明“合伙”字样
C.由乙执行企业事务
D.出资最多的丙有权修改合伙协议
『正确答案』AB
『答案解析』本题考核点是合伙协议的内容。普通合伙企业全体合伙人都对企业债务承担无限连带责任，所以选项A错误；普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样，所以选项B错误；
修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外，本题中正是合伙人在对合伙协议进行约定，因此约定丙有权修改合伙协议是合法的。
【例题•单选题】关于普通合伙企业的出资，下列说法错误的是（ ）。
A.合伙人可以分期缴付出资
B.合伙人首次缴付的出资不得低于认缴数额的20%
C.合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定
D.合伙人可以用土地使用权出资
『正确答案』B
『答案解析』本题考核点是合伙人的出资。合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。对首次缴付的出资额，没有法定限制。
【例题•多选题】关于合伙企业的财产，下列说法正确的有（ ）。
A.合伙企业的原始财产是各合伙人实际缴纳的财产
B.合伙企业的财产包括合伙企业的商誉
C.合伙人在合伙企业清算前，一般不得请求分割合伙企业的财产
D.合伙人在合伙企业清算前私自转移合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人
『正确答案』BCD
『答案解析』本题考核点是合伙企业财产。合伙企业的原始财产是全体合伙人“认缴”的财产，而非各合伙人“实际缴纳”的财产。
【例题•单选题】某普通合伙企业存续期间，合伙人甲准备向合伙人以外的乙转让其在合伙企业中的部分财产份额时，如果合伙协议对此没有约定，正确的做法是（ ）。
A.由甲自行决定
B.由甲和乙协商决定
C.经全体合伙人过半数同意
D.经其他合伙人一致同意
『正确答案』D
『答案解析』本题考核点是合伙企业财产的转让。合伙企业存续期间，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
【例题•多选题】甲、乙、丙三人投资设立了一家普通合伙企业。后甲在向丁借款时，以其在合伙企业中的财产份额出质，合伙人乙和丙得知后表示反对。对此，下列各项中正确的有（ ）。
A.甲的出质行为有效
B.甲的出质行为无效
C.如果因出质行为无效给丁造成损失，合伙企业应当承担赔偿责任
D.如果因出质行为无效给丁造成损失，甲应当承担赔偿责任
『正确答案』BD
『答案解析』本题考核点是合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质。合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
【例题•多选题】某普通合伙企业事务执行的下列方案中，符合法律规定的有（ ）。
A.由全体合伙人共同执行合伙企业事务
B.由一名合伙人执行合伙企业事务
C.由数名合伙人执行合伙企业事务
D.由特定的合伙人执行特定的合伙企业事务
『正确答案』ABCD
『答案解析』本题考核点是合伙事务执行。合伙人执行合伙企业事务，可以有两种形式：（1）全体合伙人共同执行合伙事务；（2）委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。另外，对合伙协议或者全体合伙人作出的决定以外的某些事项，如果没有委托一个或数个合伙人执行时，可以由全体合伙人共同执行或者由全体合伙人决定委托给某一个特定的合伙人办理。
【例题•多选题】甲、乙、丙为某普通合伙企业的合伙人。除合伙协议另有约定外，该合伙企业发生的下列事项中，需要经全体合伙人一致同意的有（ ）。
A.甲向乙转让50%的财产份额
B.丙向张某转让10%的财产份额
C.甲以个人名义为李某提供担保
D.丙以合伙企业名义为王某提供担保
『正确答案』BD
『答案解析』本题考核点是财产份额的转让和事务执行。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。以合伙企业名义为他人提供担保，须经其他合伙人一致同意。
【例题•单选题】甲、乙、丙、丁四人共同出资设立普通合伙企业，委托合伙人丁单独执行企业事务。下列表述中，不符合《合伙企业法》规定的是（ ）。
A.其他合伙人不再执行合伙事务
B.丁对外代表该合伙企业
C.丁向甲转让丁在该合伙企业中的部分财产份额时，应当通知乙、丙二人
D.甲、乙、丙无权检查丁执行该合伙企业事务的情况
『正确答案』D
『答案解析』本题考核点是普通合伙企业事务执行。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
【例题•多选题】某普通合伙企业决定委托合伙人甲执行合伙事务，甲的下列做法正确的有（ ）。
A.对外代表合伙企业
B.拒绝其他合伙人执行合伙事务
C.同本合伙企业进行交易
D.要求合伙企业承担执行合伙事务所产生的亏损
『正确答案』ABD
『答案解析』本题考核点是普通合伙企业的事务执行。普通合伙企业执行合伙事务的合伙人不得同本合伙企业进行交易，因此选项C错误。
【例题•单选题】某普通合伙企业的合伙协议未约定亏损分担比例，合伙人之间无法协商一致时，下列做法正确的是（ ）。
A.由各合伙人平均分担亏损
B.按各合伙人实缴出资比例分担亏损
C.按各合伙人承担的责任分担亏损
D.申请人民法院裁定亏损分担比例
『正确答案』B
『答案解析』本题考核点是合伙损益分配原则。合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
【例题•多选题】某合伙企业欠债权人一笔应付货款，对此，下列有关债务清偿的说法正确的有（ ）。
A.首先以合伙企业的财产优先清偿，不足的部分，由各合伙人以其自有财产来清偿
B.合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应分担的比例时，有权向其他合伙人追偿
C.合伙企业的债权人对合伙企业所负债务，可以向任何一个合伙人主张
D.合伙人分担合伙债务的比例，由合伙人平均分担
『正确答案』ABC
『答案解析』本题考核点是合伙企业的债务清偿。合伙企业的亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分担。
【例题•单选题】甲为A普通合伙企业的合伙人，因故欠合伙企业以外的乙人民币10万元，无力用个人财产清偿。乙在不满足于用甲从A合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，可以采取的合法行为是（ ）。
A.代位行使甲在A合伙企业的权利
B.请求人民法院强制执行甲在A合伙企业的财产份额用于清偿
C.要求抵销所欠A合伙企业的部分货款
D.直接变卖甲在A合伙企业的财产份额用于清偿
『正确答案』B
『答案解析』本题考核点是合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。选项A的错误在于合伙企业中某一合伙人的债权人，不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。选项C错误在于合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。选项D错误在于债权人无权自行行使强制执行，必须通过民事诉讼法规定的程序进行。
【例题•单选题】下列关于普通合伙企业“入伙”的说法中，正确的是（ ）。
A.入伙必须经2/3以上合伙人同意
B.入伙必须在接纳他人入伙决定之日起30日内，办理有关变更登记手续
C.新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任
D.新合伙人不可以用劳务出资
『正确答案』C
『答案解析』本题考核点是合伙企业入伙的规定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
【例题•多选题】根据合伙企业法的规定，下列各项中，属于普通合伙企业的合伙人当然退伙情形的有（ ）。
A.作为合伙人的自然人被依法宣告死亡
B.作为合伙人的自然人被依法认定为无民事行为能力人
C.作为合伙的法人依法被宣告破产
D.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
『正确答案』ACD
『答案解析』本题考核点是合伙人退伙。合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业，因此选项B的情况下，不会导致合伙人当然退伙。
【例题•多选题】根据《合伙企业法》的规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，继承人取得合伙人资格的条件有（ ）。
A.有合法继承权
B.有合伙协议的约定或者全体合伙人的一致同意
C.继承人愿意
D.继承人应具有完全的民事行为能力
『正确答案』ABC
『答案解析』本题考核点是合伙企业有关规定。不具有完全民事行为能力的继承人，可以成为有限合伙人。
【例题•单选题】注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人80万元。根据合伙企业法的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是（ ）。
A.甲、乙、丙均承担无限连带责任
B.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任
C.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任
D.甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任
『正确答案』D
『答案解析』本题考核点是特殊普通合伙企业中合伙人的责任承担。在特殊普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人（丙）以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
【例题•单选题】某有限合伙企业设立时的下列约定中，不符合法律规定的是（ ）。
A.合伙人共有30人
B.全部合伙人均为有限合伙人
C.名称中标明“有限合伙”的字样
D.有限合伙人不得以劳务出资
『正确答案』B
『答案解析』本题考核点是有限合伙企业的设立。有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。
【例题•多选题】有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有（ ）。
A.参与决定普通合伙人入伙
B.参与决定普通合伙人入伙、退伙
C.参与企业的经营管理
D.参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所
『正确答案』ABD
『答案解析』本题考核点是有限合伙企业。有限合伙人可以对企业的经营管理提出建议，但不参与企业的经营管理。
【例题•多选题】如果某有限合伙企业的合伙协议没有约定，该有限合伙企业的下列作法不违反法律规定的有（ ）
A.限制有限合伙人以劳务出资
B.同意有限合伙人作为合伙企业事务执行人
C.将全部利润分配给部分合伙人
D.允许有限合伙人经营与本企业相竞争的业务
『正确答案』AD
『答案解析』本题考核点是有限合伙人权利。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
【例题•单选题】某有限合伙企业在经营期间吸收甲为有限合伙人。关于甲入伙前有限合伙企业的债务，下列表述中符合合伙企业法规定的是（ ）。
A.甲不承担责任
B.甲承担无限连带责任
C.甲以其认缴的出资额为限承担责任
D.甲以其实缴的出资额为限承担责任
『正确答案』C
『答案解析』本题考核点是有限合伙企业入伙的特殊规定。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
【例题•单选题】甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲妻丁是唯一继承人。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。
A.丁自动取得该企业合伙人资格
B.经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格
C.丁不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额
D.丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业
『正确答案』B
『答案解析』根据规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
【例题•单选题】甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。
A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任
B.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任
C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任
D.乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任
『正确答案』C
『答案解析』根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。因此甲乙丙均要承担无限连带责任，有限合伙人丁承担有限责任，选项C正确。
【例题•多选题】根据《合伙企业法》规定，下列各项中，合伙企业应当解散的情形有（ ）。
A.合伙企业的财产不足以偿还所欠的债务
B.2/3的合伙人提出退伙
C.合伙期限届满，合伙人决定不再经营
D.全体合伙人决定解散合伙企业
『正确答案』CD
『答案解析』本题考核点是合伙企业解散。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满30天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因。
