本章内容是历年考试的重点，考点很多，需要考生认真复习、着重掌握，一定要注意在理解的基础上掌握它。纵观本章，主要可以分为两大部分：
第一部分为前四节，主要讲有限责任公司的有关知识。
第二部分为后面八节，主要是讲股份有限公司的有关知识。
2010年的教材在第二章新增了一些内容，在复习的时候要着重从两方面把握：
第一，复习要从重。
所谓从重，即对于旧的知识点要好好把握，作为重点来掌握。
第二，复习要从新。
所谓从新，即对于新增的知识点要重视，也要认真掌握。2010年第二章新增的内容主要有：（1）独立董事的任职条件。（2）解散公司诉讼。（3）公司的法人财产权和董事会的决议例题。
难点精讲
设立有限责任公司，应当具备的条件：
1.股东符合法定人数《公司法》规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立。《公司法》对有限责任公司股东人数没有规定下限，即有限责任公司股东人数可以为1个或50个以下股东，既可以是自然人，也可以是法人。
2.股东出资达到注册资本最低限额（1）注册资本最低限额注册资本是指公司向公司登记机关登记的出资额，即经登记机关登记确认的资本。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，最低限额为人民币3万元。法律、行政法规有较高规定的，从其规定。
（2）股东出资额和出资期限有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。
（3）股东出资方式股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
3.股东共同制定公司章程设立有限责任公司必须由股东共同依法制定公司章程，股东应当在公司章程上签名、盖章。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
5.有公司住所
注意：股份有限公司注册资本最低限额为500万元；一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元。
相关例题
【例题·单选题】甲、乙、丙三人准备成立一家有限责任公司，根据《公司法》的规定，每个人平均最低的首次出资额是（）。
A.1000元人民币
B.3000元人民币
C.5000元人民币
D.10000元人民币
【正确答案】D
【答案解析】本题考核点是公司设立出资。有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，所以对于一般有限责任公司首次出资额最低是不低于3万元人民币。甲、乙、丙三人每人平均最低的首次出资额是1万元人民币。
【例题·单选题】某电器制造有限责任公司是由四位股东共同出资设立的，其注册资本为十二万元。根据规定，全体股东的首次出资额至少为（）。
A.2万
B.2.4万
C.3万
D.3.6万
【正确答案】C
【答案解析】本题考核有限责任公司首次出资额的规定。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，最低限额为人民币3万元，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。
【例题·简答题】甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司，并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：公司注册资本总额为400万元。甲以计算机软件作价出资130万元，公司成立后1年内交付；乙以机器设备作价出资100万元；丙以货币170万元出资，首次货币出资50万元，其余出资自公司成立之日起第2年缴付70万元，第3年缴付剩余的50万元。根据上述内容，回答下列问题：（1）公司出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定？并说明理由。（2）公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定？并说明理由。（3）公司出资人缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定？并分别说明理由。
【答案解析】
（1）公司出资人的首次出资总额符合《公司法》的规定。根据《公司法》的规定，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，本题，公司出资人首次出资额合计为150万元，占注册资本的37.5%。
（2）公司出资人的货币出资总额符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，公司股东货币出资金额合计为170万元，占到注册资本的42.5%。
（3）丙分期缴纳出资时间不符合《公司法》的规定。根据《公司法》的规定，出资人在认缴全部出资后可以分期交付，除首次出资外，其余部分出资由股东自公司成立之日起2年内缴足。
学习提示
我听的是老师的课，游老师在讲解这一部分内容的时候尤其强调了一些问题。听过游老师的课，我感觉有限责任公司的设立，是考试主观题的出题点。对于我们会计人员来说，主要考的是出资以及与出资有关的筹办事项。出资条件主要看有限责任公司，股份有限公司与有限责任公司不同的部分单独讲，相同部分不再单独讲解。
对于这部分内容第一要记住设立条件，第二就是要记住出资的比例、限额和其他基本规定。
相信大家只要按照老师的讲解提示一定可以很好的掌握着部分内容，此处不再赘言。祝大家学习顺利，心想事成！
