2011年中级会计职称考试《经济法》科目
第三章 其他主体法律制度
第二节 合伙企业法律制度
| 普通合伙企业 |
有限合伙企业 | |
| 合伙人 |
全部是普通合伙人 | 既有普通合伙人，又有有限合伙人（普通合伙人与有限合伙人间可进行角色转换） |
特点 |
1、 由普通合伙人组成 2、合伙人对企业债务承担无限连带责任 |
1、既有普通合伙人，又有有限合伙人 2、普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人承担有限责任 |
| 企业人数 |
2人以上 | 2 – 50人 |
| 认缴出资 |
可以以货币、实物、知识产权、土地使用权、其他财产或劳务出资（有限合伙人不得以劳务出资） | |
| 名称 |
注明“普通合伙”字样 特殊普通合伙企业注明“特殊普通合伙”字样 |
注明“有限合伙”字样 |
| 经营场所 |
有固定经营场所 | |
| 设立登记 |
1、 提交相关文件材料 2、登记机关核发营业执照（如事项变更，15日内向登记机关申请） | |
| 财产组成 |
原始出资、收益和其他财产 | |
| 财产性质 |
独立性和完整性 | |
财产转让 |
1、将财产转让给内部其他合伙人，只需通知另外全部合伙人知道即可 2、对外转让财产，有协议规定按照协议规定，没有规定需其他合伙人一致同意，同时其他合伙人享有优先购买权 |
1、可以以其在企业的财产份额出质 2、转让其在企业内资产时，当提前30日通知其他合伙人 |
| 事务执行 |
1、由全体合伙人共同执行 2、委托一个或数个合伙人执行 |
有限合伙人不得参与执行企业事务 |
权利 |
1、合伙人对企业事务执行享有同等权利 2、执行事务的合伙人对外代表企业 3、不执行事务的合伙人有监督权 4、合伙人有查阅企业财务资料的权力 5、合伙人有提出异议和撤销委托的权力 |
普通合伙人依然具备左栏所列四点义务内容，而对于有限合伙人除履行1、4条之外，还有不同规定，即：可以与本企业进行交易；也可以经营与本企业相竞争的业务。 |
义务 |
1、事务执行人有义务向不参与执行的合伙人报告经营状况和财务状况 2、合伙人不得自营或同他人共营与本合伙企业相竞争的业务 3、企业合伙人不得同本企业进行交易 4、合伙人不得做有损本企业利益的活动 | |
| 决议 |
一切不违反法律、法规的前提下，有约定按照约定，没有约定全体合伙人一致同意或采取一人一票制过半数以上同意通过 | |
| 损益分配 |
有约定按约定，约定不明内部协商，协商不成按照出资比例，比例无法确定平均分配 | 不得将全部利润分配给合伙人 |
| 与第三人的关系 |
这块内容教材上说了很多，我认为重要理解掌握一点——不得对抗善意第三人 | |
入伙 |
1、签订书面协议，并经全体合伙人一致同意 2、新入伙人同原合伙人享有同等义务和权力，并对入伙前该企业的债务承担无限连带责任 |
新入伙的有限合伙人以其出资资产对企业入伙前债务承担有限责任 |
退伙 |
1、退伙分为法定退伙和自然退伙，又细分为协议退伙、通知退伙、当然退伙和除名（30日） 2、对继承人来说，从继承日开始，则取得该合伙企业的合伙人资格。当继承人不愿成为、不符合资格成为或不能成为合伙人时，当退还其所继承的财产份额。无民事行为能力或限制民事行为能力的继承人，经全体合伙人一致同意，可依法成为有限合伙人，合伙企业依法变更为有限合伙企业。（因为有限合伙人不执行企业事务，所以法律规定可以存续其合法有限合伙人地位） 3、对于合伙人退伙的结算，具体形式按照协议执行或由全体合伙人商议决定。如结算的份额财产不足所应当承担债务时，以其个人财产继续对债务承担连带责任。（有限合伙人承担有限连带责任） | |
| 债务清偿 |
对既往债务承担无限连带责任 | |
| 解散 |
合伙期限届满，决定不再经营；协议约定事由出现；全体合伙人同意解散；不足法律规定合伙人数30天以上；协议约定目标实现或确认无法实现；法定解散 | |
| 清算 |
决定结算之日起15日内确定清算人；确定清算人之日起10日内通知债权人，60日内发布公告，债权人30日内申请债权； | |
法律责任 |
注意几组数字：5000以上 – 5万以下；5万以上 – 20万以下；2000以上 – 1万以下；2000以上 – 2万以下。 其余应当承担民事法律责任承担法律责任，应当承担刑事责任承担刑事责任。 | |
