2011年中级会计职称考试《经济法》科目
第三章 其他主体法律制度
中外合资经营企业出资额的转让
1、合营企业出资额的转让条件
（1）合营企业出资额的转让须经合营各方同意。
（2）合营企业出资额的转让须经董事会会议通过后，报原审批机关批准。
（3）合营企业一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。
2、合营企业出资额的转让程序
（1）申请出资额转让。
（2）董事会审查决定。
（3）报审批机关批准。
（4）办理变更登记手续。
中外合资经营企业的组织形式和组织机构
1、合营企业的组织形式
合营企业的组织形式为有限责任公司。合营企业合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限，合营企业以其全部资产对其债务承担责任。
2、合营企业的组织机构
合营企业的组织机构是董事会和经营管理机构。
（1）董事会。
①董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。合营企业的组织形式虽为有限责任公司，但并不设立股东会。
②董事会由董事长、副董事长及董事组成。董事会成员不得少于3人。董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事任期4年，可以连任。
③董事会会议由董事长召集，董事长不能召集时，可以由董事长委托副董事长或者其他董事召集。董事会每年至少召开一次董事会会议，经1/3以上董事提议，可以召开临时会议。董事会会议应有2/3以上董事出席，董事不能出席的，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。
④董事会的职权包括：企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配；劳动工资计划、停业，以及总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇等。
⑤下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：合营企业章程的修改；合营企业的中止、解散；合营企业注册资本的增加、减少；合营企业的合并、分立。
（2）经营管理机构。
经营管理机构负责合营企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，副总经理若干人，其他高级管理人员若干人。总经理、副总经理由董事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。
3.合营企业的清算
（1）清算委员会的成员一般应当在合营企业的董事中选任。董事不能担任或者不适合担任清算委员会成员时，合营企业可以聘请中国的注册会计师、律师担任。审批机关认为必要时，可以派人进行监督。
（2）合营企业以其全部资产对其债务承担责任。合营企业清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配，但合营企业协议、合同、章程另有规定的除外。
【多选题】甲公司为依公司法设立的有限责任公司，乙公司为依中外合资经营企业法设立的有限责任公司。下列有关甲、乙两公司区别的表述中，正确的有（ ）。
A.甲公司的最高权力机构为股东会，而乙公司的最高权力机构为董事会
B.甲公司的股东可以约定不按出资比例分配利润，而乙公司的股东必须按照出资比例分配利润
C.甲公司成立时的股东实际缴付的出资额不得低于注册资本的20%，而乙公司成立时的股东实际缴付的出资额没有最低限额
D.甲公司对修改公司章程事项作出决议须经代表2/3以上表决权的股东通过，而乙公司对修改公司章程事项作出决议须经出席董事会会议的董事一致通过
【正确答案】ABCD
【答案解析】本题考核点是一般有限责任公司和中外合资经营企业的区别。题目中四个选项的表述均符合规定。
【多选题】中外合资经营企业合营一方向第三者转让全部或部分出资，应当符合的规定有（ ）。
A.必须经合营他方同意
B.转让全部出资应经他方同意，转让部分出资可以不经他方同意
C.应当经审批机构批准
D.合营他方有优先购买权
【正确答案】ACD
【答案解析】本题考核点是合营企业出资额的转让。（1）合营企业出资额的转让须经合营各方同意（无论是全部还是部分转让）。（2）合营企业出资额的转让须经董事会会议通过后，报原审批机关批准。（3）合营企业一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。
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