2011年中级会计职称考试经济法考点精粹第三章

第三章 人个独资与合伙企业

退伙分类：

例1、以下内容不符合合伙企业法有关规定的是 （ AD ）

A、有限合伙人不能从事与企业相竟争的同类业务 （ × ）

B、有限合伙人不能与企业进行让企业受损失的不平等交易 （ √ ）

C、有限合伙人不能因任何原因而损害合伙企业的利益 （ √ ）

D、有限合伙人不能以劳务作价对企业出资 （ √ ）

E、有限合伙人不能参预合伙企业处分财产等事务的执行 （ × ）

例2、李某为一有限合伙企业中的有限合伙人，根据新颁布的《合伙企业法》的规定，李某的下列行为中，不符合法律规定的是（B）。

A．对企业的经营管理提出建议

B．对外代表有限合伙企业

C．参与决定普通合伙人入伙

D．依法为本企业提供担保

例3、甲乙丙丁四人组成特殊普通合伙企业的会计师事务所，并从事财务相关的审计业务，但甲某与一上市公司的客户串通，为上市出具了虚假的财务报告，被证券监管部门查处，导致该合伙企业全部资产被没收，并被吊销执照。

针对以上事件，请简述四名合伙人各应承担怎么的责任。

答：根据合伙企业法的规定：

（1）因某合伙人故意或重大过失造成损失，该过失人承担无限责任；甲承担无限责任；

（2）其他合伙人以在企业中的份额为限承担责任；乙丙丁以在企业中的份额为限承担责任；

（3）因甲的原因给其他合伙人造成了损失，甲对其他人负有赔偿责任；

另，若当事人非因故意或重大过失，则所有合伙人均承担无限连带责任；

例4、按《合伙企业法》规定，以下事项应经全体合伙人一致同意的是（ABCD）

A、处分合伙企业不动产 B、改变合伙企业经营范围 C、聘任合伙人以外的人担任管理人员

D、接受新合伙人加入合伙企业

注一致同意的有：改变名称、场地、经营范围外部担保、外部聘任、外部转让（财产与份额）

新人入伙

外资企业

例1: 外商投资企业的外国投资者以工业产权、专有技术作价出资的，该工业产权、专有技术的作价金额不得超过外资企业注册资本的25%。（错）教材142页----外商独资不超过20%;

例2: 某外资企业的组织形式为有限责任公司，该外资企业依法解散时，根据外资企业法律制度的规定，下列人员中，不得担任清算委员会成员的是（D）。教材135页

A．债权人代表

B．有关主管机关代表

C．该外资企业董事长

D．某外国注册会计师

例3:根据外商投资方向有关规定,下列属于国家限制类外商投资项目的有(BCD)教材121页

A、运用我国特有工艺生产产品的项目;

B、不利于节约资源的项目

C、技术水平落后的项目

D、不利于改善生态环境的项目

例4：需要商务部审批的见教材122、125、126页；

以下均应报商务部审批：

1、 返程收购；

2、 外资并购并取得实际控制权的：

重点行业、影响经济安全（稀土类）、驰名商标、中华老字号；

3、 涉及反笼断审查报商务部和工商总局：

并购一方当事人在中国境内市场（以下指人民币）

年营业额15亿、资产30亿；

一年并10个或累计15个；

市场占有率并前20%或并后25%；

例5、审查豁免的见教材126页；

并购可申请审查豁免的（ABCD）

A、 可改善市公平竞争的；

B、 重组亏损企业并保障就业的；

C、 引进先进技术和管理人才并提高国际竞争力的；

D、 可以改善环境的；

例6、应当约定合营期限的见教材134页；

仅指合营企业的：地产\服务\资源\限制

外商投资企业，外方可以是个人，中方不能是个人，外方投的货币必须是外币；

例7、某外国甲公司与中方乙公司合资设立中外合营企业，其中甲乙方股权比为6：4，投资总额为400万美元；

（1）甲至少应投资多少金额？ （A）

A、210*60%=126 B、400*60%=240 C、200*60%=120 D、400*60%*50%=120

（2）甲首次应在多长时间内至少缴付多少金额（B）

A、3个月 31.5万元 B、3个月 18.9万元 C、6个月 75.6万元 D、6个月 126万元

注: 210*15%=31.5 126*15%=18.9 126*60%=75.6 210*60%=126

（3）双方约定甲于成立之日起3个月内缴付应投资款的10%，其余1年内缴付；乙于成立之日起3个月内缴付60%，其余2年内全部缴付，有哪些不合法的地方？

分期缴付合法，但中外双方应同步缴付，且双方各自3个月内都不应低于15%，所以甲3个月内缴付10%不合法；

其余最长不得超过2年，中外双方都是合法的。

错误的理解：甲126*10%=12.6万元

乙 84*60%=50.4万元

甲乙首次合计 12.6+50.4=63万元,超过15%,认定合法,这是错误的,应该是双方各自都不低于15%,不是合并计算;

考点:注册资本的最低限额:是企业的,用中外双方合计数额计算；

一次出资的时间与分期出资的3个月15%与6个月60%限定：是中外各方的，双方应同步缴付，并且各自都不低于分期的最低比例（或一次的出资时间），不能合并计算（见教材129页）

考前例：1、合营合同规定分期出资的，合营企业第一期出资应不低于注册资本的15%，并且应在执照签发之日起的3个月内缴清（×）各方第一期出资应不低于各自认缴出资额的15%

2、合营企业中，中外合营企业法对外方股东出资的部分，规定外方的注册资本与外方的投资总额应保持适当合理的比例（×） 合营企业的注册资本与投资总额按中外双方合并计算

例8、某内资公司注册资本折合800万美元，现外方甲公司拟收购股权60%；

1、外方出资最多不超过多少金额？

800万元注册资本对应投资总额=800*2.5=4000万，4000*60%=2400万

2、若内资公司注册资本为210万美元，外方最多的投资额是多少？

A、 210*10/7*60%=180

B、 210*2*60%=252

答案：A

3、双方约定一次缴付，最迟应在多长时间内缴付？

A、3个月 B、6个月 C、1年 D、2年

答案：A

补充：中外双方的出资应：1、同步缴付；2、按实付比例分配收益；3、控股方在未全部缴付前不决策不并表。