六、注册资本最低限额
（1）一般有限责任公司的注册资本最低限额为3万元、一人有限责任公司最低限额为10万元。该规定与原《公司法》相比：
①注册资本最低限额的门槛大为降低（除特殊行业外，统一为3万元）；
②注册资本从原来的实缴制改为认缴制。根据规定，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴（一般自公司成立之日起2年内缴足，投资公司可以在5年内缴足），但要注意，一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期交付出资。
【解释】注意对于首次出资额，虽然规定不得低于注册资本的20％，但是如果按照20％计算的首次出资额低于了注册资本最低限额3万元的，那么应该按照3万元作为首次出资额。
【例题】
某电器制造有限责任公司注册资本为12万元，全体股东的首次出资额至少为（ ）。
A．2万元
B．2.4万元
C．3万元
D．3.6万元
本题答案应该为C，根据规定，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额。题目中注册资本为12万元，按照20％的比例计算的结果为12×20％＝2.4万元，已经低于了注册资本最低限额，因此首次出资额不得低于注册资本最低限额3万元。
（2）股份有限公司的最低注册资本限额为人民币500万元，在其采取发起设立方式下，出资期限与有限责任公司的规定相同。
七、组织机构
（1）有限责任公司可以设立股东会、董事会、监事会，但其并非是必设机构。
①根据规定，一人有限责任公司不设立股东会，股东会的职权由股东行使。
②根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。
③根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1－2名监事，不设立监事会。
【例题】股东人数少、规模小的有限责任公司可以不设董事会，一律由执行董事担任公司的法定代表人。（ ）
本题应该判断为“×”，根据现行《公司法》的规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记，因此，这里说一律由执行董事担任是错误的。
（2）股份有限公司的股东大会、董事会、监事会均为必设机构。
八、股东临时会议召开条件
（1）有限责任公司股东会临时会议召开条件包括：
①代表1/10以上表决权的股东提议召开；
【解释】新公司法对股东提议召开临时股东会会议的比例作了修改，由原来的“代表四分之一以上表决权的股东”改为了“代表十分之一以上表决权的股东”。这里的“以上”，应当包括本数在内。
②1/3以上的董事提议召开；
③监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开。
【解释】新公司法对于监事提议召开临时股东会的问题作了明确，由原来的“监事可以提议召开股东会”修改为“监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议”。
【例题】某有限责任公司注册资本为100万元，股东人数为4人，董事会成员为9人，监事会成员为3人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的是（ ）。
A．出资额为8万元的股东提议召开
B．未弥补的亏损为35万元
C．4名董事提议召开
D．1名监事提议召开
本题的答案为CD，根据《公司法》规定，有限责任公司临时会议由以下人员提议召开：第一，代表1/10以上表决权的股东；第二，1/3以上的董事；第三，监事会或者不设监事会的公司的监事。本题选项A未达1/10以上表决权；选项B则为股份有限公司召开临时股东大会的情形。
（2）股份有限公司股东大会召开临时会议的条件包括
①董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3；
【解释】根据规定，股份有限公司的董事会成员为5人至19人，所以，董事会成员一旦少于5人，公司就应当召开临时股东大会选举董事。
②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
③单独或者合计持有公司股份10％以上的股东请求时；
④董事会认为必要时；
⑤监事会提议召开时。
【例题】某股份有限公司实收股本总额为10000万元，董事会成员有5人。下列情形应当在2个月内召开临时股东大会的是（ ）。
A．甲董事辞去董事职务
B．公司累计未弥补的亏损为2000万元
C．持有公司股份8％的股东请求时
D．监事会提议召开时
本题答案内应该为AD。由于甲董事辞去董事职务而少于5人，因此需要召开临时股东大会，所以A选项应该选；该公司累计未弥补的亏损未达到实收股本总额的1/3，因此不需要召开临时股东大会；持有公司股份8％的股东并没有超过10％的法定比例，因此不应召开临时股东大会；董事会认为必要时、监事会提议召开时应该召开临时股东大会，因此本题D选项应该选。
九、股东会议决议事项及其通过方式
股东会或者股东大会作出的决议分为一般决议和普通决议。
（1）有限责任公司的一般决议通过方式是由《公司章程》规定。其特别决议必须经过代表2/3以上表决权的股东通过，需要注意的是，这里的2/3是指的全体股东的表决权的2/3。有限责任公司的特别决议事项包括：
①修改公司章程；
②增加或者减少注册资本的决议；
③公司合并、分立、解散；
④变更公司形式。
【例题】下列各项中，须经有限责任公司股东会以特别决议方式作出决定的是（ ）。
A．增加或减少注册资本
B．变更公司形式
C．股东向股东以外的人转让出资
D．超出公司净资产50％的对外投资
本题应该选择AB。根据规定，有限责任公司股东会就增加注册资本、减少注册资本、公司的合并与分立、公司的解散与清算或变更公司形式、修改公司章程等事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。对于股东向股东以外的转让出资的，目前已经不必经过股东会审议通过，因此没有是否是特别决议事项的问题。
（2）股份有限公司的普通决议事项，必须经过出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会对特别决议事项进行决议的，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，需要注意，这里的2/3是针对出席会议股东所持有的表决权。这里所说的特别事项包括：
①合并、分立或解散
②变更公司形式
③修改公司章程
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