2013年中级会计师《经济法》第三章基础讲义3.2：合伙企业法律制度

　　二、普通合伙企业
　　（一）普通合伙企业的概念
　　普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》规定承担无限连带责任的一种合伙企业。普通合伙企业具有以下特点：
　　1.由普通合伙人组成。
　　2.合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任，法律另有规定的除外。
　　（1）连带责任。即所有的合伙人对合伙企业的债务都有责任向债权人偿还，不管自己在合伙协议中所承担的比例如何。一个合伙人不能清偿对外债务的，其他合伙人都有清偿的责任。
　　（2）无限责任。即所有的合伙人不仅以自己投入合伙企业的资金和合伙企业的其他资金对债权人承担清偿责任，而且在不够清偿时还要以合伙人自己所有的财产对债权人承担清偿责任。
　　（二）合伙企业的设立
　　1.合伙企业的设立条件
　　（1）有2个以上合伙人。
　　①合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织。如何组成，除法律另有规定外不受限制。
　　②合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为合伙企业的合伙人。
　　③国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
　　【例题·多选题】某普通合伙企业成立时，下列人员不能成为合伙人的有（　）。
　　A.甲声明对企业的债务最多只承担1万元
　　B.乙是国家公务员，以自己8岁的儿子的名义入伙
　　C.丙是1年前被开除的警察
　　D.丁于3个月前刚被刑满释放
　　『正确答案』AB
　　『答案解析』本题考核点是关于合伙人的资格。（1）普通合伙企业的合伙人合伙企业债务承担无限连带责任；（2）普通合伙人应当为具有完全民事行为能力的人。
　　（2）有书面合伙协议。
　　合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。
　　（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资。
　　①合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人的劳务出资形式是有别于公司出资形式的重要不同之处。
　　②合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
　　③以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。
　　（4）有合伙企业的名称和生产经营场所。
　　普通合伙企业应当在其名称中标明“普通合伙”字样，其中，特殊的普通合伙企业应当在其名称中标明“特殊普通合伙”字样，合伙企业的名称必须和“合伙”联系起来，名称中必须有“合伙”二字。
　　（5）法律、行政法规规定的其他条件。
　　2.合伙企业的设立登记
　　（1）申请人向企业登记机关提交相关文件。
　　（2）企业登记机关核发营业执照。
　　（三）合伙企业财产
　　1.合伙企业财产的构成
　　（1）合伙人的出资。合伙企业的原始财产是全体合伙人“认缴”的财产，而非各合伙人“实际缴纳”的财产。
　　（2）以合伙企业名义取得的收益。
　　（3）依法取得的其他财产。
　　2.合伙企业财产的性质
　　（1）合伙企业的财产具有独立性和完整性两方面的特征。
　　（2）合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，法律另有规定的除外。
　　（3）合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
　　【例题·判断题】甲、乙、丙开办一普通合伙企业，合伙企业存续期间，由于合伙人之间意见不合，甲私自运走作为出资的机器设备，并出卖给不知情的丁。合伙企业可以向丁追讨，要求其返还机器设备。（　）
　　『正确答案』×
　　『答案解析』本题考核点是合伙企业财产。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。（内部“问题”不得对抗善意第三人）
　　3.合伙人财产份额的转让
　　合伙人财产份额的转让，是指合伙企业的合伙人向他人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额的行为。

　　另外，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
　　【相关考点1】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
　　【相关考点2】合营企业出资额的转让须经合营各方同意。合营企业出资额的转让须经董事会会议通过后，报原审批机构批准。合营企业一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。
　　【考题·多选题】甲、乙、丙共同出资设立一合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中正确的有（　）。（2003年考题）　
　　A.无需经乙、丙同意，甲可以出质
　　B.经乙、丙同意，甲可以出质
　　C.未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效
　　D.未经乙、丙同意，甲私自出质的，按退伙处理
　　『正确答案』BC
　　『答案解析』本题考核点是合伙企业财产。合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
　　【例题·单选题】甲、乙、丙开办一普通合伙企业，后甲与丁约定将合伙企业中甲的财产份额全部转让给丁，丁表示取得甲的财产份额后愿意入伙。下列说法正确的是（　）。
　　A.丁自然取得合伙企业中甲的财产份额
　　B.如乙、丙同意，丁依法取得合伙人的地位
　　C.如乙、丙不同意丁入伙，必须购买甲的财产份额
　　D.合伙企业应清算，丁分得甲应得财产份额
　　『正确答案』B
　　『答案解析』本题考核点是合伙人财产份额的转让。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人（本题中的丁）转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
　　（四）合伙事务执行
　　1.合伙事务执行的形式
　　（1）全体合伙人共同执行合伙事务。
　　（2）委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。
　　（3）除合伙协议另有约定外,合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
　　①改变合伙企业的名称；
　　②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
　　③处分合伙企业的不动产；
　　④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
　　⑤以合伙企业名义为他人提供担保；
　　⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
　　【考题·多选题】下列关于普通合伙企业事务执行的表述中，符合《合伙企业法》规定的有（　）。（2010年考题）
　　A.除合伙协议另有约定外，处分合伙企业的不动产须经全体合伙人一致同意
　　B.除合伙协议另有约定外，合伙人不得自营与本合伙企业相竞争的业务
　　C.除合伙协议另有约定外，改变合伙企业的名称须经全体合伙人一致同意
　　D.除合伙协议另有约定外,合伙人不得同本合伙企业进行交易
　　『正确答案』AC
　　『答案解析』根据规定，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；该规定是法律的强制性规定，不得由合伙协议另行约定。另外，根据规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外,合伙人不得同本合伙企业进行交易；选项D排除了“经全体合伙人一致同意”的情况，所以不对。
　　【考题·单选题】合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时，未经其他合伙人同意，独自决定实施了下列行为，其中违反《合伙企业法》规定的是（　）。
　　A.为合伙企业的生产购置原料
　　B.对合伙企业的债务人提起诉讼
　　C.以合伙企业所有的商标权出质
　　D.请合伙企业的律师吃饭
　　『正确答案』C
　　『答案解析』本题考核点是合伙企业事务执行。除合伙协议另有约定外，转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利，应当经全体合伙人一致同意。
　　2.合伙人在执行合伙事务中的权利和义务

　　【考题·判断题】甲是某普通合伙企业的合伙人，该合伙企业需要购买一批生产用原材料，甲正好有同样一批原材料想要出售，甲在其他合伙人一致同意的情况下，可以进行该笔交易。（　）（2011年考题）
　　『正确答案』√
　　『答案解析』本题考核点是普通合伙企业的事务执行。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。本题中，“甲在其他合伙人一致同意的情况下”，可以进行该笔交易。
　　【考题·单选题】甲为某普通合伙企业的合伙人，该合伙企业经营手机销售业务。甲拟再设立一家经营手机销售业务的个人独资企业。下列关于甲能否设立该个人独资企业的表述中，符合《合伙企业法》规定的是（　）。（2012年考题）
　　A.甲经其他合伙人一致同意，可以设立该个人独资企业
　　B.甲可以设立该个人独资企业，除非合伙协议另有约定
　　C.甲如不执行合伙企业事务，就可以设立该个人独资企业
　　D.甲只要具有该合伙人的身份，就不可以设立该个人独资企业
　　『正确答案』D
　　『答案解析』本题考核点是合伙人在执行合伙事务中的义务。普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，这一规定是“法定”的。
　　3.合伙事务执行的决议办法
　　（1）合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
　　（2）《合伙企业法》对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。
　　【考题·单选题】甲、乙、丙、丁拟设立一普通合伙企业，四人签订的合伙协议的下列条款中，不符合合伙企业法律制度规定的是（　）。（2008年考题）
　　A.甲、乙、丙、丁的出资比例为4：3：2：1
　　B.合伙企业事务委托甲、乙两人执行
　　C.乙、丙只以其各自的出资额为限对企业债务承担责任
　　D.对合伙企业事项作出决议实行全体合伙人一致通过的表决办法
　　『正确答案』C
　　『答案解析』本题考核点是普通合伙企业的相关规定。根据规定，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。因此选项C是错误的。
　　【考题·判断题】甲、乙等6人设立了一普通合伙企业，并委托甲和乙执行合伙企业事务，甲对乙执行的事务提出异议，其他合伙人对如何解决此问题也产生了争议，由于合伙协议未约定争议解决的表决办法，合伙人实行了一人一票的表决办法，后经全体合伙人过半数表决通过了同意甲意见的决定。上述解决争议的做法不符合法律规定。（　）（2008年考题）
　　『正确答案』×
　　『答案解析』本题考核点是合伙企业事务执行。根据规定：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。本题中解决争议的做法是符合法律规定的。
　　4.合伙企业的损益分配
　　（1）合伙损益。合伙损益包括合伙利润和合伙亏损。
　　（2）合伙损益分配原则
　　（3）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

　　【考题·单选题】2004年3月，刘、关、张三人分别出资2万元、2万元、1万元设立甲合伙企业，并约定按出资比例分配和分担损益。8月，甲合伙企业为乙企业的借款提供担保；12月因乙企业无偿债能力,甲合伙企业承担保证责任，为乙企业支付1万元。12月底，刘提出退伙要求，关、张同意。经结算,甲合伙企业净资产为3万元。根据《合伙企业法》的规定，应退还刘的财产数额是（　）。（2005年考题）
　　A.2万元
　　B.1.2万元
　　C.1万元
　　D.0.8万元
　　『正确答案』B
　　『答案解析』本题考核点是合伙损益分配。本题刘、关、张三人约定按出资比例（2：2：1）分配和分担损益，则应退还刘的财产数额是3÷5×2＝1.2万元。
　　5.非合伙人参与经营管理
　　除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。被聘任的经营管理人员，仅是合伙企业的经营管理人员，不是合伙企业的合伙人，因而不具有合伙人的资格。
　　【考题·单选题】下列有关普通合伙企业合伙事务执行的表述中，符合《合伙企业法》规定的是（　）。（2009年考题）
　　A.合伙人执行合伙企业事务享有同等的权利
　　B.合伙人可以自营与合伙企业相竞争的业务
　　C.不执行合伙企业事务的合伙人无权查阅合伙企业会计账簿
　　D.聘用非合伙人担任经营管理人员的，其在被聘用期间具有合伙人资格
　　『正确答案』A
　　『答案解析』本题考核点是普通合伙人执行合伙企业事务的权利。根据规定,合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，因此选项B的说法是错误的；不执行合伙企业事务的合伙人有监督权,有权查阅合伙企业会计账簿,因此选项C的说法是错误的;合伙企业聘用的经营管理人员不是企业的合伙人，选项D的说法是错误的。
　　（五）合伙企业与第三人的关系
　　1.合伙企业对外代表权的效力
　　（1）合伙企业与第三人关系。指合伙企业的外部关系，即合伙企业与合伙企业的合伙人以外的第三人的关系。合伙企业与第三人关系也就是合伙企业与外部的关系。
　　（2）合伙事务执行中的对外代表权。主要有三种情况：
　　①全体合伙人都有权对外代表合伙企业；
　　②委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业；
　　③仅单项事务对外代表合伙企业。例如仅代表合伙企业对外签订某个具体合同。
　　（3）合伙企业对外代表权的限制。无论合伙企业内部如何约定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
　　【例题·判断题】甲、乙、丙三人共同投资设立一合伙企业，合伙企业在存续期间，甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人丁公司签订了代销合同。乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙商议后，即向丁公司表示对该合同不予承认，因为该合伙企业规定任何合伙人不得单独与第三人签订代销合同，所以该代销合同无效。（　）
　　『正确答案』×
　　『答案解析』本题考核点是合伙企业事务管理。合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。在本题中，尽管合伙人甲超越了合伙企业的内部限制，但丁公司为善意第三人，因此甲以合伙企业名义与丁公司所签的代销合同有效。
　　2.合伙企业和合伙人的债务清偿
　　（1）合伙企业的债务清偿与合伙人的关系。
　　①合伙企业财产优先清偿。合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。
　　②合伙人的无限连带清偿责任。合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。合伙企业的债权人对合伙企业所负债务，可以向任何一个合伙人主张，该合伙人不得以其出资的份额大小、合伙协议有特别约定、合伙企业债务另有担保人或者自己已经偿付所承担的份额的债务等理由来拒绝。
　　③合伙人之间的债务分担和追偿。合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。
　　【例题·多选题】甲、乙、丙设立一（普通）合伙企业，约定损益的分配和分担比例为4：3：3。该企业欠丁5万元，无力清偿。债权人丁的下列做法中，正确的有（　）。（2006年考题）
　　A.要求甲、乙、丙分别清偿2万元、1.5万元、1.5万元
　　B.要求甲、乙、丙分别清偿2万元、2万元、1万元
　　C.要求甲、乙分别清偿2万元、3万元
　　D.要求甲清偿5万元
　　『正确答案』ABCD
　　『答案解析』本题考核点是合伙企业的债务清偿。债权人可以请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。
　　（2）合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。
　　①合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
　　②合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
　　③人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。
　　【例题·单选题】甲普通合伙企业的合伙人赵某欠个体工商户王某10万元债务,王某欠甲合伙企业5万元债务已到期。赵某的债务到期后一直未清偿。王某的下列做法中，符合《合伙企业法》规定的是（　）。（2011年考题）
　　A.代位行使赵某在甲合伙企业中的权利
　　B.自行接管赵某在甲合伙企业中的财产份额
　　C.请求人民法院强制执行赵某在甲合伙企业中的财产份额用于清偿
　　D.主张以其债权抵销其对甲合伙企业的债务
　　【正确答案】C
　　【答案解析】本题考核点是合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
　　（六）入伙与退伙
　　1.入伙
　　入伙，是指在合伙企业存续期间,合伙人以外的第三人加入合伙，从而取得合伙人资格。
　　（1）入伙的条件和程序。新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意,并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时,原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
　　（2）新合伙人的权利和责任。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
　　【例题·判断题】李某于2006年加入某合伙企业，入伙时与原合伙人签订合伙协议，约定其对入伙前的合伙债务不承担责任。2007年，合伙企业外的赵某向该合伙企业追讨2005年的一笔货款，要求李某承担连带偿债责任。李某应该承担连带偿债责任。（　）
　　【正确答案】√
　　【答案解析】本题考核点是合伙企业入伙的规定。如果入伙人与原合伙人约定其对入伙前的合伙债务不承担责任，这种约定不能对抗第三人（债权人），但对内有效。李某承担偿债责任后，可以依据合伙协议向其他合伙人追偿。
　　2.退伙
　　退伙是指合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格。
　　（1）退伙的原因。合伙人退伙,一般有两种原因：一是自愿退伙；二是法定退伙。

　　【考题·单选题】根据《合伙企业法》的规定，普通合伙企业协议未约定合伙企业合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前一定期间通知其他合伙人。该期间的是（　）。（2008年考题）
　　A.10日
　　B.15日
　　C.30日
　　D.60日
　　【正确答案】C
　　【答案解析】本题考核点是普通合伙企业通知退伙。根据规定，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。
　　【考题·单选题】根据《合伙企业法》的规定，下列各项中,不属于合伙人当然退伙的情形是（　）。（2009年考题）
　　A.作为合伙人的法人被宣告破产
　　B.合伙人未履行出资义务
　　C.合伙人个人丧失偿债能力
　　D.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
　　【正确答案】B
　　【答案解析】本题考核点是合伙人当然退伙的情形。根据规定，合伙人未履行出资义务的，属于除名的情形，因此选项B当选。选项A、C、D均属于当然退伙的情形。
　　（2）退伙的效果。退伙的效果，是指退伙时退伙人在合伙企业中的财产份额和民事责任的归属变动。分为两类情况：一是财产继承；二是退伙结算。

　　
　　合伙人退伙以后，并不能解除对于合伙企业既往债务的连带责任。根据《合伙企业法》的规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
　　【考题·多选题】甲是合伙企业合伙人，因病身亡，其继承人只有乙。关于乙继承甲的合伙财产份额的下列表述中，符合《合伙企业法》规定的有（　）。（2006年考题）
　　A.乙可以要求退还甲在合伙企业的财产份额
　　B.乙只能要求退还甲在合伙企业的财产份额
　　C.乙因继承而当然成为合伙企业的合伙人
　　D.经其他合伙人同意，乙因继承而成为合伙企业的合伙人
　　【正确答案】AD
　　【答案解析】本题考核点是退伙的效果。合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，该合伙人的继承人，依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，取得该合伙企业的合伙人资格。如果合法继承人不愿意成为该合伙企业的合伙人的，合伙企业应退还其依法继承的财产份额。
　　（七）特殊的普通合伙企业
　　1.特殊的普通合伙企业的概念
　　特殊的普通合伙企业，是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。
　　2.特殊的普通合伙企业的责任形式

　　【考题·多选题】甲、乙、丙三人成立一特殊普通合伙制会计师事务所。甲在为一客户提供审计业务服务过程中，因重大过失给客户造成损失200万元。下列关于对该损失承担责任的表述中，符合《合伙企业法》规定的有（　）。（2011年考题）
　　A.甲、乙、丙对此损失承担无限连带责任
　　B.甲对此损失承担无限责任
　　C.乙、丙对此损失不承担责任
　　D.乙、丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任
　　【正确答案】BD
　　【答案解析】本题考核点是特殊的普通合伙企业的债务承担。特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任（选项B正确），其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任（选项D正确）。
　　【考题·判断题】特殊的普通合伙企业的合伙人在执行行为中非因故意或者重大过失造成的合伙企业的债务，全体合伙人可以以其在合伙企业的财产份额为限承担责任。（　）（2012年考题）
　　【正确答案】×
　　【答案解析】本题考核点是特殊的普通合伙企业的责任形式。特殊普通合伙企业的合伙人在执业活动中非因故意或重大过失造成的合伙企业债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
　　3.特殊的普通合伙企业的执业风险防范
　　特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。

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