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有限责任公司的设立
（一）有限责任公司的设立条件（P42）
1.股东人数：50人以下，允许设立1人公司。
提示：股份有限公司的发起人为2-200人。
2.注册资本（2014年修改：取消最低注册资本、出资期限要求）
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的“全体股东认缴”的出资额。
提示：法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
3.出资方式
（1）以非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产；不得高估或低估。
（2）未依法评估作价
出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，“公司、其他股东或者公司债权人”请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
解释：出资后因市场或其他客观因素导致资产贬值，不能认定未依法履行出资义务。
（3）以划拨或以设定权利负担的土地使用权出资
出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
（4）房屋、土地使用权、知识产权出资
①以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已交付使用，未办理权属变更：公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务。
解释：出资人主张自其“实际交付”财产给公司使用时享有相应股东权利，人民法院应予支持（实质大于形式）
②出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用：公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
4.股东共同制定公司章程（P43）
（1）公司章程“对公司、股东、董事、监事、高级管理人员”具有约束力。
（2）公司章程所记载的事项可以分为必备事项和任意事项。
提示：根据《公司法》的规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：
①公司名称和住所；②公司经营范围；③公司注册资本；④股东的姓名或者名称；⑤股东的出资方式、出资额和出资时间；⑥公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；⑦公司法定代表人；⑧股东会会议认为需要规定的其他事项。
（二）有限责任公司设立的程序
1.股东缴纳出资（P44）
（1）未履行的公司内部责任
股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向“已按期足额缴纳出资的股东”承担违约责任。
（2）对外责任
①股东在公司“设立时”未履行或者未全面履行出资义务，发起人（原始股东）与被告股东承担连带责任；但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
②股东在公司“增资时”未履行或者未全面履行出资义务，未尽公司法规定的法定义务的董事、高级管理人员也承担相应责任的；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
③有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道（恶意），公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任；公司债权人依法向该股东提起诉讼，同时也可以请求前述受让人对此承担连带责任。
解释：受让人根据前款规定承担责任后，可以向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿。当事人另有约定的除外。
（3）违法犯罪所得的货币出资
以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。
2.申请设立登记（P45）
（1）有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担“连带责任”。
（2）抽逃出资的形态
在公司成立后，存在下列情形且损害公司权益的，可以被认定为该股东抽逃出资：
①将出资款项转入公司账户验资后又转出；②通过虚构债权债务关系将其出资转出；③制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；④利用关联交易将出资转出；⑤其他未经法定程序将出资抽回的行为。
（3）抽逃出资的民事责任
①股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、“协助”抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人（不包括监事）承担“连带责任”。
②公司债权人请求抽逃出资的股东在“抽逃出资本息范围内”对公司债务不能清偿的部分承担“补充赔偿责任”，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担“连带责任”。
解释：抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人“不得”提出相同请求。（因股东的责任是有限的）。
（4）股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制（有效），该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。
（5）诉讼时效限制（P46）
①股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
②公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照规定请求未履行或者未全面履行出资义务的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
提示：基于投资关系产生的缴付出资请求权，当事人提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持（P27）。
3.记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
4.公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
解释：通过受让出资等方式成为公司股东并记载于股东名册后，如果没有在公司登记机关办理相关登记的，对公司以外的第三人，其股东资格无效。
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