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2015年《经济法》备考知识点:股东《司法解释三内容》

来源:233网校 2014年12月4日

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  股东《司法解释三内容》

  1.内部投资协议效力

  (1)实际出资人(隐名股东)与名义出资人(显名股东)订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无《合同法》第52条规定的无效情形,人民法院应当认定该合同有效。

  (2)出资约定合法,二者因投资权益的归属发生争议:

  ①实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。

  ②名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由“否认”实际出资人权利的,人民法院不予支持。

  解释:名义股东不得以该登记否认实际出资人合同权利。

  2.实际出资人“身份”转正程序

  实际出资人未经公司“其他股东半数以上”同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。

  解释:内部的投资合同对公司和其他股东是没有约束力的,所以要想成为显名的股东,必须按照《公司法》71条:有限责任公司股权转让处理。

  3.内部投资合同不能对抗善意第三人(P52)

  (1)名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照《物权法》第106条(善意取得制度)的规定处理。第三人有权依法主张善意取得该股权。

  (2)名义股东处分股权造成实际出资人损失,实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的,人民法院应予支持。

  (3)一“股”多卖(P52)

  ①股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记,原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,受让股东(第一受让人)以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照《物权法》106条的规定处理。

  ②原股东处分股权造成受让股东损失,受让股东可以请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任。

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