2017年中级经济法第二章考点预习:公司合并分立[2017中级会计师考试《经济法》考点预习汇总]
(一)公司合并
1.公司合并包括吸收合并和新设合并两种形式。
2.通知、公告债权人
公司应当自作出合并、减资决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告;债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
【解释1】公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告,但公司分立时,债权人无权要求清偿债务或者提供担保。
【解释2】公司增资,无须通知、公告债权人。
3.依法进行登记
公司减资、合并、分立的,应当自公告之日起45日后申请工商变更登记。
4.公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
(二)公司分立
1.公司分立包括派生分立和新设分立两种形式。
2.公司分立要签订分立协议,编制资产负债表及财产清单,作出分立决议,通知债权人,办理工商登记等。
3.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
【解释】如果是分立后的公司私下达成的内部约定,不能约束债权人;债权人依然有权要求分立后的公司承担连带责任。
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