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2018年中级会计经济法学习笔记:第二章公司法律制度(1)

来源:233网校 2018年7月31日

以下为233网校小编学习黄章令老师2018《经济法》精讲班课程的学习笔记,供大家学习参考!

第二章 公司法律制度

考点直击:

必杀点:有限责任公司、股份有限公司、公司董监高的资格和义务、公司股票

大杀点:公司登记管理、公司财务会计、公司合并分立增资减资、公司解散清算

小杀点:公司法律制度概述

学习笔记:

一、公司法人财产权★★

1、财产权的诞生

股东一旦将财产投入公司,便丧失对该财产直接支配的权利,只享有公司的股权,由公司享有对该财产的支配权利

2、财产权的限制

(1)对外投资和担保

① 通过程序:依照公司章程的规定,由董事会or股东会、股东大会决议;公司章程对投资or担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。

② 责任承担:向其他企业投资的,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人

(2)对内担保(股东或者实际控制人)

① 通过程序:经股东会or股东大会决议。

② 表决:接受担保的股东or受实际控制人支配的股东,不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

二、设立登记

1、名称预先核准

(1)预先核准的公司名称保留期为6个月。

(2)预先核准的公司名称在保留期内,不得用于从事经营活动,不得转让。

2、设立登记

(1)有限责任公司的申请人:

① 一般:全体股东指定的代表or共同委托的代理人

② 国独:本级政府国资委

(2)股份有限公司

① 申请人:董事会

② 募集设立的申请时间:创立大会结束后30天

三、变更登记★★

变更事项及要求

变更事项

起算点

长度

1、名称、法定代表人、经营范围

自变更决议or决定作出之日起

30日内

4、股东

(1)转让股权

自转让股权之日起

(2)自然人股东死亡

(3)发起人改变姓名or名称

自改变姓名或者名称

5、涉及分公司

自公司变更登记之日起

6、公司合并、分立

自公告之日起

45日后

3、注册资本

2、住所

迁入新住所前

四、有限责任公司的组织机构★★★

1、职权

全体股东组成,公司的权力机构。

【对比】董事会是股东会的执行机构,对股东会负责。

依法行使下列职权:

(1)决定公司的经营方针和投资计划;

【对比】董事会:经营计划和投资方案

(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(3)审议批准董事会的报告;

(4)审议批准监事会或者监事的报告;

(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(8)对发行公司债券作出决议;

(9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

(10)修改公司章程;

(11)公司章程规定的其他职权。

2、形式

(1)定期会议:按照公司章程的规定按时召开。

(2)临时会议:①代表1/10以上表决权的股东,②1/3以上的董事,③监事会or不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的。

3、召开

(1)首次股东会会议的召集和主持:出资最多

(2)非首次股东会会议

4、决议

(1)按照出资比例行使表决权(资本多数决)

(2)须经代表2/3以上表决权的股东通过的事项:

①股东会会议作出修改公司章程;

②增加or减少注册资本的决议;

③公司合并、分立、解散or变更公司形式的决议。

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