以下为233网校小编学习黄章令老师的2018《经济法》精讲班课程的学习笔记，供大家学习参考！
第二章 公司法律制度
考点直击：
必杀点：有限责任公司、股份有限公司、公司董监高的资格和义务、公司股票
大杀点：公司登记管理、公司财务会计、公司合并分立增资减资、公司解散清算
小杀点：公司法律制度概述
一、股份有限公司的设立条件★★
1、发起人
2、出资
3、发行筹办
4、公司章程
5、名称、机构
6、住所
二、股东大会★★★
1、性质和组成
(1)权力机构
【注意】对外并不直接代表公司，对内也不直接从事经营活动
(2)由全体股东组成
【联想】有限公司股东人数：________
2、职权
与有限公司股东会基本相同
【注意】上市公司的股东大会：
1、有权对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
2、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
3、审议批准变更募集资金用途事项;
4、公司审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案;
5、审议股权激励计划;
3、形式
(1)年会：每年1次。
上市公司：上一会计年度结束后的6个月内举行
(2)临时股东大会：
有下列情形之一的，应该在2个月内召开临时股东大会：
①董事人数不足法定人数or公司章程所定人数的2/3;
②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3;
③单独or合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
④董事会认为必要时;
⑤监事会提议召开时;
⑥公司章程规定的其他情形。
4、召开
(1)召集、主持
(2)通知
(3)提案
5、决议
(1)每一股份有一表决权;
(2)股东可以委托代理人出席股东大会;
(3)普通决议：经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，
(4)特别决议：股东大会作出①修改公司章程、②增加or减少注册资本，③公司合并、分立、解散，④变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
(5)累积投票制度
三、董事会、经理★★★
1、性质、组成
(1)执行机构，对股东大会负责
(2)成员：5人至19人(可以有职工代表)
【对比】有限公司董事会人数、职工代表的设置和产生
【注意】设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
(3)任期：不得超过3年，可连选连任
2、职权
(同有限公司)
3、召开
(1)召集、主持：董事长→副董事长→半数以上董事共同推举1名董事
(2)开会：每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
【注意】过半数的董事出席方可举行董事会会议
(3)临时会议的提出：
①代表1/10以上表决权的股东;②1/3以上董事;③监事会
4、决议
(1)通过：一人一票，经全体董事的过半数
【对比】股东会、股东大会决议的表决机制
(2)出席：应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
(3)会议记录：
① 出席会议的董事应当在会议记录上签名。
②董事应当对董事会的决议承担责任：
5、经理
(1)由董事会决定聘任or解聘;
(2)董事会可以决定由董事会成员兼任公司经理
四、监事会 ★★
1、组成
(1)成员：不得少于3人，应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例≥1/3。
(2)职工代表的产生：
(3)主席：设主席1人，可设副主席。由全体监事过半数选举产生。
(4)任期：3年，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。
2、职权
行使职权所必需的费用，由公司承担。
3、召开(1)监事会主席>副主席>半数以上监事共同推举1名监事
【对比】有限公司监事会的召集、主持
(2)每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
【对比】有限公司监事会：每年度开1次
五、上市公司组织机构的特别规定 ★★★
1、股东大会特别决议事项
上市公司在一年内①购买、出售重大资产or②担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
2、独立董事
担任条件：
①具备担任上市公司董事的资格;
②具有本《指导意见》所要求的独立性;
③具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
④具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
⑤公司章程规定的其他条件。
