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2019年中级会计师《经济法》知识点预习：上市公司收购
第四章 金融法律制度 第一节 证券法律制度
四、上市公司收购
（一）概述
基本概念具体内容
1、收购
获得被上市公司的实际控制权：
(1)投资者为上市公司持股50％以上的控股股东；
(2)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30％；
(3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、收购人
（1）收购人= 投资者 + 一致行动人
（2）如果没有相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（3）收购人有下列情形之一的，不得收购上市公司：
3、有关当事人的义务
(1)收购人的义务
A.收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的l2个月内不得转让。
B.在一个上市公司中拥有权益的股份达到or超过该公司已发行股份的30％的，自上述事实发生之日起一年后，每l2个月内增持不超过该公司已发行的2％的股份，该增持不超过2％的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。
(2)被收购公司的控股股东or实际控制人:不得滥用股东权利，损害被收购公司或者其他股东的合法权益。
(3)被收购公司的董事、监事和高级管理人员: 对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。
4、支付方式
现金、证券、其他
（二）上市公司收购的权益披露
1、进行权益披露的情形
不同交易方式
（1）通过证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达
到
（2）通过协议转让，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到or超过
（3）通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等,拥有权益的股份变动达到
标准：一个上市公司已发行的股份5％
披露方式
(1)简式权益变动报告书
投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，5％≤其拥有权益的股份＜20％
(2)详式权益变动报告书
20％≤投资者及其一致行动人拥有权益的股份＜30％
（三）要约收购
1、概念
（1）全面要约：投资者向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份
（2）部分要约：投资者向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份
2、使用条件
同时具备以下条件：
(1)持股比例达到30％ + (2)继续增持股份
3、收购不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外
4、撤销在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约
5、变更
（1）收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司。
（2）收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外。在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。
（四）协议收购
1、概念：收购人在证券交易所之外，通过与被收购公司的股东协商一致达成协议，受让其持有的上市公司的股份。
2、程序
（1）内部批准：协议的各方应当获得相应的内部批准
（2）报告公告：收购协议达成后，收购人必须在3日内将该收购协议向证监会及证券交易所作出书面报告，并予公告
3、限额
（1）已经持有30%股份，继续进行收购的：需要转为要约收购
（2）协议方式收购一个上市公司的股份超过30％的，超过30％的部分，也应当改以要约方式进行
（五）上市公司收购的法律后果
1、下市
2、变更形式
3、限制转让
4、公司解散
5、报告公告
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