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2020年中级会计经济法知识点：股份有限公司
一、股份有限公司的设立
（一）股份有限公司的设立方式
股份有限公司可以采取发起设立或者募集设立的方式设立。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
（二）股份有限公司的设立条件
《公司法》规定，设立股份有限公司，应当具备下列条件：
1.发起人符合法定人数。
2.有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。
3.股份发行、筹办事项符合法律规定。
4.发起人制定公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过。
5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。
6.有公司住所。
（三）股份有限公司的设立程序
1.发起设立方式设立股份有限公司的程序。
2.募集设立方式设立股份有限公司的程序。
（四）.股份有限公司发起人承担的责任
二、股份有限公司的组织机构
股份有限公司的组织机构由股东大会，董事会、经理，监事会等组成。
（一）股东大会
1.股东大会的性质和组成。
股份有限公司的股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
股份有限公司的股东大会由全体股东组成，公司的任何一个股东，无论其所持股份有多少，都是股东大会的成员。
2.股东大会的职权。
股份有限公司股东大会的职权与有限责任公司股东会的积权的规定基本相同。
3.股东大会的形式。
股份有限公司的股东大会分为年会和临时股东大会两种。
年会是指依照法律和公司章程的规定每年按时召开的股东大会。
临时股东大会是指股份有限公司在出现召开临时股东大会的法定事由时，应当在法定期限召开的股东大会。《公司法》规定，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会。
4.股东大会的召开。
股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东（临时股东大会15日前）；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
5.股东大会的决议。
股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。
股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
般东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
（二）董事会、经理
1.董事会的性质和组成。
股份有限公司的董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责。股份有限公司设董事会，其成员为5~19人。
2.董事会的职权。
股份有限公司董事会的职权与有限责任公司董事会的职权的规定基本相同。
3.董事会的召开。
董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
4.董事会的决议。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票，即每个董事只能享有一票表决权。
5.经理。
股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。股份有限公司经理的职权与有限责任公司经理的职权的规定基本相同。公司董事会可以决定由董事会成员兼任公司经理。
（三）监事会
股份有限公司依法应当设立监事会，监事会为公司的监督机构。
1.监事会的组成。
股份有限公司监事会成员不得少于3人，应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
2.监事会的职权。
股份有限公司监事会的职权与有限责任公司监事会的职权的规定基本相同。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
3.监事会的召开。
监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
三、上市公司组织机构的特别规定
（一）增加股东大会特别决议事项
上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）上市公司设立独立董事
独立董事，是指既不是公司股东，又不在公司担任除董事外的其他职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
股东有权查阅独立董事发表的独立意见。
（三）上市公司设立董事会秘书
董事会秘书是指掌管董事会文件并协助董事会成员处理日常事务的人员。董事会秘书是董事会设置的服务席位，既不能代表董事会，也不能代表董事长。上市公司董事会秘书是公司的高级管理人员。
（四）增设关联关系董事的表决权排除制度
上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。这里所称关联关系，是指上市公司的董事与董事会决议事项所涉及的企业之间存在直接或者间接的利益关系。
【课后练习·单选】
在乙公司设立过程中，出资人甲以自己的名义与他人签订一份房屋租赁合同，所租房屋供筹建乙公司之用，乙公司成立后，将该房屋作为公司办公用房。下列有关该房屋租赁合同责任承担的说法中，符合公司法律制度规定的是（ ）。
A．出租方有权要求甲承担合同责任
B．出租方有权要求甲和乙公司连带承担合同责任
C．除非乙公司确认该合同，否则出租方无权要求其承担合同责任
D．由于该合同以甲个人名义签订，出租方只能要求甲承担合同责任
参考解析：(1)选项A：发起人为设立公司以自己名义订立的合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持；(2)选项CD：发起人为设立公司以自己名义订立合同的，公司成立后对该合同予以确认或者公司已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担责任的，人民法院应予支持；在本题中，乙公司自筹办阶段一直使用该房屋，属于实际享有合同权利的情形，出租方有权要求其承担合同责任；(3)选项B：按照上述解析，出租方要么找甲，要么找乙公司，并不存在连带承担合同责任的规定。
考点：中级经济法章节知识点汇总| 章节练习题汇总
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