考试大资料：07会计中级经济法基础题二

四、综合题

1．某市甲、乙、丙三企业经协商决定共同投资设立一从事生产经营的公司。甲、乙、丙订立了发起人协议，协议中的部分内容如下：公司的组织形式为有限责任公司，公司名称为光华实业公司；公司注册资本150万元，其中甲出资70万元，乙出资30万元，丙出资50万元(其中以专利技术出资折价36万元)；委托甲办理设立公司的申请登记手续。
甲到当地工商行政管理局申请公司设立登记。工商行政管理局指出了申请人在公司名称、出资方式方面的不合法之处，甲经与乙、丙商妥后均予以纠正。2006年1月10日，当地工商行政管理局向甲颁发了当日签发的《企业法人营业执照》，公司名称为“光华××××公司”(以下简称光华公司)。甲认为，按照法律规定，公司成立应当公告，并于同年1月25发出公司成立的公告。2006年2月，光华公司拟与美国丁公司在本市投资设立一中外合资经营企业，双方经商谈达成初步协议，协议中的部分内容如下：合营企业注册资本200万元，光华公司以现金及实物出资160万元，丁公司出资折合人民币40万元；双方分期出资，光华公司第一期出资30万元，丁公司第一期出资折合人民币5万元；双方各派1名代表组成董事会。后因其他原因，该合营企业未设立。2006年3月，经光华公司董事会决定，将公司资金50万元以公司财务人员王某的名义开立账户存储。2006年4月，光华公司发生严重财务危机，为此，经公司董事会研究并一致通过，决定公司解散。
根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：
(1)甲、乙、丙订立的发起人协议中关于公司名称、出资方式的约定是否符合法律规定?请说明理由。
(2)甲认为，按照法律规定光华公司成立应当公告，甲的观点是否正确，为什么?
(3)光华公司成立的日期应当是哪一天?
(4)光华公司与美国丁公司达成的初步协议中有哪些不符合我国法律规定之处，为什么?
(5)光华公司董事会决定将公司资金以个人名义开立账户存储，这种行为是否违法?如果违法，应承担哪些法律责任?
(6)光华公司董事会决定公司解散的做法是否合法，为什么?

2．甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟联合组建设立“光中有限责任公司”(以下简称光中公司)，公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1／2以上表决权的股东，1／2以上的董事或1／2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。
2006年1月，光中公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。
2006年3月，光中公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。
公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1．5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58．3％；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41．7％。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。
2006年4月，光中公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以光中公司是海南分公司的总公司为由，要求光中公司承担违约责任。
根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：
(1)光中公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处?说明理由。
(2)光中公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法?为什么?
(3)光中公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?说明理由。
(4)光中公司股东会作出的增资决议是否合法?说明理由。
(5)光中公司是否应替海南分公司承担违约责任?说明理由。

3．甲、乙、丙、丁、戊五人共同投资设立了一家商品贸易有限责任公司。2006年2月12日，该五人订立了发起人协议，具体内容如下：该公司注册资本总额为人民币100万元，其中甲拟出资20万元人民币，乙拟以厂房作价出资20万元，丙拟以知识产权作价出资30万元，丁、戊分别拟以劳务作价出资为10万元、20万元。公司首次出资15万元，其余部分在公司成立后的2008年12月31日前缴足。公司名称为北京东亮商品贸易公司。委托甲办理公司的申请登记手续。
2006年2月20日甲到当地工商行政管理局申请公司设立登记。工商行政管理局出具了《登记驳回通知书》，并说明理由。后经甲与另外四人商妥均予以纠正。2006年3月6日，甲到当地工商行政管理局领取了表明有签发日期为2006年3月1日的《企业法人营业执照》。甲认为，依照法律规定，公司成立应当公告，于是于2006年3月10日发出公司成立的公告。公司成立后，甲主持首次股东会，并对公司的生产经营作出决议。
2006年3月20日，庚打算加入该公司并拟投入10万元，经股东会决议，有代表60万元的股权的有表决权的股东同意增加注册资本，于是庚加入到该公司。
2006年4月，甲要求转让出资给王某，甲于2006年4月5日以书面形式向其他五位股东发出书面征求意见的通知。丙表示同意，庚在当日收到后，未予答复。丁、戊称无所谓，但并不反对。乙以前曾与王某共过事，有过恩怨，故坚决反对，但出价不如王某高。2006年5月10日，甲将出资转让给王某，并办理了变更登记手续。乙不服，认为这是甲故意跟自己过不去并认为转让无效。
根据上述材料，回答下列问题：
(1)甲、乙、丙、丁、戊订立的发起人协议中不符合《公司法》规定的地方有哪些?
(2)甲认为，按照法律规定东亮公司成立应当公告，甲的观点是否正确?为什么?
(3)本案中的东亮公司成立的日期应当是哪一天?如果东亮公司认为工商行政管理局的做法不合法，那么东亮公司享有哪些救济的权利?
(4)公司成立后的首次股东会的召开程序是否合法?为什么?
(5)公司成立后，庚加入该公司的股东会决议是否合法有效?为什么?
(6)甲将其股权转让给王某的行为是否有效?为什么?