会计资格中级经济法同步强化训练（三）

四、综合题
l.【答案及解析】
(1)不符合规定。合伙企业的名称应当与其责任形式及所从事的营业相符合，在其名称中不得使用“有限”或者“有限责任”的字样。
(2)符合规定。合伙人可以用货币、实物、土地使用权或者其他财产权利缴纳出资，也可以用劳务出资。
(3)符合规定。普通合伙企业合伙人至少为2人以上，而该合伙企业为3人。
(4)符合规定。普通合伙企业事务的执行方式有：按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务。
(5)债务分担不符合规定，普通合伙企业不允许有承担有限责任的合伙人。利润分配符合规定。合伙企业的利润分配、亏损分担，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担；合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
2．【答案及解析】
(1)合伙企业的名称存在问题，是不合法的。因为《合伙企业法》规定，普通合伙企业的名称中应当标明“普通合伙”的字样。张某的出资没有问题，合伙人可以用劳务出资。
(2)不可以。因为《合伙企业法》规定，普通合伙企业中，有关合伙人执行企业事务以及代表合伙企业权利的限制(本案中对胡某的限制)不得对抗善意的第三人(本案的A公司)。
(3)还可以约定由3个合伙人共同执行，或南胡某、张某中的任一人执行，也可以约定由3个合伙人中的任意两人执行。
(4)不成立。根据规定，普通合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。
(5)胡某清偿后，可以向其他两个合伙人(张某、李某)追偿胡某多偿还的部分。
(6)卫某的入伙不符合要求，因为在普通合伙企业中，新合伙人入伙应当经过全体合伙人的一致同意，而本案中合伙人张某并未同意；如果卫某入伙合法，其应当对全部40万元债务承担连带责任，因为普通合伙企业的入伙人应对入伙前的债务承担连带责任(对入伙后的债务就更应承担连带责任了)。
3．【答案及解析】
(1)A的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任，故A对其退伙前发生的银行贷款应负无限连带清偿责任。B的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，合伙人之间对债务承担份额的约定对债权人没有约束力，故B提出应按约定比例清偿债务的主张不能成立，其应对银行贷款承担无限连带清偿责任。c的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，以劳务出资成为合伙人，也应承担合伙人的法律责任，故C也应对银行贷款承担无限连带清偿责任。D的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，故D对其入伙前发生的银行贷款应负无限连带清偿责任。
(2)根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。因此，合伙企业所欠银行贷款首先应用合伙企业的财产清偿，合伙企业财产不足清偿时，由各合伙人承担无限连带清偿责任。B、C、D在合伙企业解散时，未清偿债务便分配财产，是违法无效的，应全部退还已分得的财产； 退还的财产应首先用于清偿银行贷款，不足清偿的部分，由A、B、C、D承担无限连带清偿责任。
(3)根据《合伙企业法》的规定，合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其按合伙协议 约定的分担比例的，有权向其他合伙人追偿。 据此，A因已办理退伙结算手续，结清了对合伙企业的财产债务份额，如在银行的要求下承 担了对外部债务的连带清偿责任，则可向B、C、D追偿。B、C、D应按合伙协议的约定分担清偿责任；如B、c、D任何一人实际支付的清偿数额超过其应承担的份额时，有权就其超过 的部分向其他未支付或未足额支付应承担份 额的合伙人追偿。