四、简答题
【答案及解析】
抵押是指债务人或者第三人不转移对其确定的财产的占有，将该财产作为债权的担保。质押包括动产质押和权利质押。动产质押是指债务人或者第三人将其动产移交债权人占有，将该动产作为债权的担保。权利质押是指以汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单，依法可以转让的股份、股票，依法可以转让的商标专用权，专利权、著作权中的财产权，依法可以质押的其他权利等作为质权标的的担保。抵押权的实现如下：债务履行期满，债务人未履行债务即抵押权人未受清偿的，抵押权人可以与抵押人协议以抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款受偿；协议不成的，抵押权人可以向人民法院提起诉讼。抵押物价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。抵押权因抵押物灭失而消失。因灭失所得的赔偿金，应当作为抵押财产。
质押的实现如下：债务履行期届满债务人履行债务的，或者出质人提前清偿所担保的债权的，质权人应当返还质物。债务履行期届满质权人未受清偿的，可以与出质人协议以质物折价，也可以依法拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归出质人所有，不足部分由债务人清偿。为债务人质押担保的第三人，在质权人实现质权后，有权向债务人追偿。质权因质物
灭失而消火。因灭失所得的赔偿金，应当作为出质财产。
五、综合题
1．【答案及解析】
(1)要约是在10月28南方机电设备公司收到东方公司所发电子邮件时生效，承诺于10月31日东方公司收到电子邮件时生效。东方集团公司为要约方，南方机电设备公司为承诺方。
(2)12月30日东方公司的拒绝合理。因为该合同对于南方公司方来讲应属先履行义务一方当事人，南方公司尽管交付了一套设备，但并没有全部交货。因此，东方公司作为后履行一方有权行使后履行抗辩权。
(3)2月10日东方公司的再次拒绝合理，理由同(2)。
(5)运费应由履行义务一方负担，即南方公司承担，因为合同法规定，履行费用规定不明的，应由履行义务的一方承担。
(6)此纠纷发生后，在当事人没有达成仲裁协议的前提下，任何一方均可向法院起诉解决。
2．【答案及解析】
(1)A公司传真订货行为的性质属于要约邀请。因该传真欠缺价格条款，邀请B公司报价，故不具有要约性质。B公司报价行为的性质属于要约。根据《合同法》的规定，要约要具备两个条件：第一，内容具体确定；第二，表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。本题中，B公司的报价因同意A公司传真中的其他条件，并通过报价使合同条款内容具体确定，约定回复日期则表明其将受报价的约束，已具备要约的全部要件。A公司回复报价行为的性质属于承诺，因其内容与要约一致，且于承诺期内作出。
(2)买卖合同依法成立。根据《合同法》的规定，当事人约定采用书面形式订立合同，当事人末采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。本题中，虽双方未按约定签订书面合同，但B公司已实际履行合同义务，A公一j亦接受，未及时提出异议，故合同成立。
(3)B公司可以向人民法院提出行使撤销权的请求，撤销A公司的放弃到期债权、无偿转让财产的行为，以维护其权益。对撤销权的时效，《合同法》规定，撤销权应自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起1年内行使，自债务人的行为发生之日起5年内未行使撤销权的，该权利消灭。
3．【答案及解析】
(1)A公司在B公司停止支付租金后，不能以B公司存在欺诈行为为由撤销融资租赁合同。根据规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。在本题中B公司以欺诈手
段订立的融资租赁合同，由于不损害国家利益，属于可撤销合同。A公司在2005年3月知道B公司的欺诈事实，2006年7月，B公司停止向A公司支付租金后，A公司不能以B公司存在欺诈行为为由撤销融资合同(超过了1年的期限)。
(2)A公司可以解除融资租赁合同。根据规定，当事人一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，对方当事人可以解除融资租赁合同。在本题中B公司停止向A公司支付租金，经A公司多次催告，B公司一直未支付租金，因此A公司可以解除融资租赁合同。
(3)如果B公司破产，B公司用于抵押的办公楼属于破产财产。根据规定，当事人以办公楼设定抵押时，应当办理抵押物登记，抵押合同自登记之日起生效。在本题中，B公司以办公楼向A公司设定抵押时，未办理抵押物登记，抵押合同未生效。因此，如果B公司破产，B公司用于抵押的办公楼仍属于破产财产。
(4)如果B公司破产，B公司向A公司租赁的设备不属于破产财产。根据规定，在融资租赁合同中，出租人享有租赁物的所有权，承租人 破产的，租赁物不属于破产财产。在本题中， 由于承租人B公司未向A公司支付全部的租金，因此，如果B公司破产，B公司向A公司租赁的设备不属于破产财产。
